终止FDI投资项目的12步清单
终止一个FDI投资项目，不仅仅是”把公司关掉”。对外国投资者而言，撤退决定背后是一连串法律义务：投资项目（与《投资登记证》——IRC挂钩）、企业（与《企业登记证》——ERC挂钩）、税务、用工、土地、资本账户。
遗漏任何一个环节，投资者都可能面临税务补缴、用工纠纷，甚至在公司已经”关掉”的情况下，法定代表人仍被保留责任。下面的清单按照越南法律要求的正确顺序，完整列出12个步骤。您可以把它当作一张行动图——逐个勾选已完成的步骤，并准确知道哪个机关负责哪个步骤。
（本清单的PDF版本将依据以下内容设计，供您下载并内部使用。）
第1步. 作出终止项目的决定
需要做的工作：业主/成员理事会/股东大会开会，通过终止投资项目活动的决定；如在越南已无其他项目，同时决定解散企业。
相关机关：企业内部。
提示：这份决定是整个流程的”出生证明”。法律承认投资者自行决定终止投资项目活动的权利（2025年《投资法》第36条第1款a项）。之后向国家机关提交的所有文件都必须与该决定内容一致——决定日期是多个法定期限的起算点。
第2步. 全面梳理尚未了结的义务
需要做的工作：列出完整清单：欠税、欠缴社会保险、银行欠款、供应商欠款；仍在履行的合同（厂房租赁、服务、经销）；应收账款；剩余资产。
相关机关：企业内部，配合会计/审计机构。
提示：企业只有在清偿全部债务及其他财产义务，且未处于法院或仲裁机构解决纠纷过程中，才能解散（2020年《企业法》第207条第2款）。另见：终止FDI项目时的纠纷。下文第税务决算和第提交解散申请步骤最容易在这里卡住，所以这一步梳理得越细越好。
第3步. 解除劳动合同，结清劳动者待遇
需要做的工作：通知并解除与全体劳动者的劳动合同；支付工资、经济补偿金，办结社会保险；收回并处理外国劳动者的劳动许可证。
相关机关：社会保险机构；省级人民委员会（根据2025年第219/2025/NĐ-CP号议定第4条第1款，劳动许可证的签发与收回属省级人民委员会职权——提交申请前请先向当地确认具体受理单位）。
提示：企业停止经营时，劳动合同依2019年《劳动法典》第34条第7款终止。连续工作满12个月以上的劳动者享有经济补偿金（第46条）。自劳动合同终止之日起14个工作日内，双方必须结清与各自权益相关的全部款项；企业停止经营的，该期限可以延长，但最长不超过30日（第48条第1款）。用人单位还必须办结社会保险、失业保险缴费年限的确认手续，并返还扣留的劳动者证件（第48条第3款a项）。对外国劳动者：劳动合同终止或企业停止经营时，劳动许可证失效（第156条第2款和第7款），必须按规定收回。另见：终止FDI项目时的用工处理。
第4步. 税务决算
需要做的工作：申报并决算至停止经营时点的所有税种：企业所得税、增值税、已代扣的个人所得税、外国承包商税（如有）。
相关机关：直接管理的税务机关。
提示：这是耗时最长、也是最容易产生补税风险的一步。税务机关可能在确认企业完成纳税义务前进行税务检查。应主动提前准备好账簿、发票、凭证，尽早与税务机关对接，而不是等到最后一刻。另见：解散、终止FDI项目时的税务决算。
第5步. 清理项目资产
需要做的工作：出售、清理项目的机器设备、库存及其他资产；收回应收账款；处理土地使用权及地上附着物（如项目系国家划拨或租赁的土地）。
相关机关：企业内部；土地管理机关（如涉及土地）。
提示：投资者按项目终止时资产清理的法律规定自行清理投资项目（2025年《投资法》第36条第4款；第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第8款）。划拨或租赁土地的项目，其土地使用权及地上附着物按土地法律处理。清理所得是下一步偿还债务的资金来源——因此”先清理、后偿债”的顺序必须仔细筹划。土地、厂房及地上资产的具体处理，另见：终止FDI项目时的土地、厂房。
第6步. 通知终止投资项目活动
需要做的工作：自作出决定之日起15个工作日内，向投资登记机关提交：
– 终止投资项目活动的决定；
– 投资主张批准决定（如有）；
– 《投资登记证》（IRC）原件（如有）。
相关机关：投资登记机关（工业区/经济区管委会或财政厅，取决于IRC的签发机关）。
提示：上述15个工作日期限及申请材料构成依据第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第2款a项（该议定系2025年《投资法》的实施细则，自2026年3月31日起生效，取代第31/2021/NĐ-CP号议定）。自收到齐全材料之日起3个工作日内，投资登记机关将项目终止事宜通知相关机关。这是法律明确规定的期限——逾期可能面临投资领域的行政处罚。
第7步. 终止税号效力（在解散联办机制内）
需要做的工作：在企业登记机关的解散申请联办流程中，同步准备并办理税号效力终止手续——这不是”先办完税务再提交解散申请”的两个割裂程序。
相关机关：直接管理的税务机关；企业登记机关（联办机制）。
提示：终止税号效力是企业解散时税务登记的内容之一（2025年《税收管理法》第10条第1款）。现行机制为联办：企业向企业登记机关提交解散申请，信息同步转至税务机关，在同一处理流程中完成税务决算和税号效力终止手续（第90/2026/TT-BTC号通知第13条）。企业完成纳税义务后，税务机关发出通知，企业凭此继续在企业登记机关正式办结解散申请。自税务机关公告税号效力终止之日起，税号不得再用于经济交易。联办流程的时间节点依据第168/2025/NĐ-CP号议定第64条：企业登记机关在3个工作日内公示信息并将企业状态变更为”正在办理注销登记”（第2款）；税务机关在2日内反馈（第5款）；企业登记机关在5日内将状态更新为”已注销”（第5款）。注意：分支机构、代表处必须在企业提交解散申请前先停止经营（第4款）。
第8步. 终止IRC效力
需要做的工作：跟进投资登记机关对项目终止申请的处理（该机关自收到齐全材料之日起3个工作日内通知相关机关）；IRC依法终止效力。
相关机关：投资登记机关。
提示：对于已获颁IRC的项目，《投资登记证》自终止投资项目活动的决定生效之日起终止效力（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第2款d项）。妥善保存与投资登记机关的全部往来文件——这是项目已依法终止的证据，对后续步骤和档案保存都不可或缺。
第9步. 关闭投资资本账户，将资金汇出境外
需要做的工作：通过在越南的外国投资资本账户，将全部剩余投资资金及其他合法收入汇出境外，随后关闭账户。
相关机关：开立资本账户的获准银行。
提示：投资项目结束、清理或终止时，外国投资者必须通过资本账户将资金汇出境外（第38/2026/TT-NHNN号通知，自2026年8月18日起生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知——旧称”直接投资资本账户”/DICA已不再使用）。企业因解散而必须关闭投资资本账户的，剩余资金及其他合法收入的汇出，依据第38/2026/TT-NHNN号通知关于账户开立、关闭与使用的规定执行——操作前应直接核对文本（或与开户的获准银行沟通）。注意：资金汇出境外须在企业已按各案材料足额履行纳税义务之后。获准银行在汇款前会核查材料、凭证及交易目的——因此需准备齐全、与税务决算材料一致的单证。另见：FDI资金汇回：投资资本账户与外汇管理。
第10步. 提交企业解散登记申请
需要做的工作：在清偿全部债务后，向企业登记机关提交企业解散登记申请。
相关机关：省级企业登记机关。
提示：不要把发送解散决定拖到流程最后。法律要求：自通过之日起7个工作日内，解散决议/决定及会议纪要必须送达企业登记机关、税务机关和劳动者（2020年《企业法》第208条第3款）——并向社会公开。这是独立的有期限义务，应在决定通过后立即履行（与税务决算同步进行），不得等其他步骤完成。清偿全部债务后，法定代表人自清偿完毕之日起5个工作日内提交解散登记申请（第208条第7款）。申请材料包括：解散通知、资产清理报告、债权人名单及已清偿债务数额（第210条第1款）。
第11步. 公示解散信息
需要做的工作：确保解散决议/决定在国家企业登记信息门户公示，并在总部、分支机构、代表处张贴公开。
相关机关：企业登记机关（国家企业登记信息门户）。
提示：公示不仅是程序——也是保护投资者免受债权人或合作方日后以”不知道”企业正在解散为由提出索赔的手段。若企业尚有未清偿的财务义务，解散决议及债务清偿方案还必须送达每位债权人及有利害关系的人（第208条第3款）。
第12步. 归档保存材料
需要做的工作：完整、系统地归档终止过程的全部材料：终止决定、与国家机关的往来文件及复函、税务材料、用工材料、资产清理凭证、税号终止确认、资本账户关闭确认。
相关机关：内部（解散后受托保管档案的人）。
提示：已解散的企业不再具有法人资格去”解释”税务机关日后的检查——解散后（如有）对纳税义务的复核遵循税收管理法律的规定。另请注意：解散申请材料不准确、弄虚作假的，管理人、法定代表人须连带清偿未解决的劳动者权益、未缴税款及其他未清偿债务，并对自提交解散申请之日起5年内产生的后果承担个人责任（2020年《企业法》第210条第3款）。一套完整的档案是唯一剩下的”盾牌”——应同时保存纸质版和电子版，并明确指定保管人及保管期限。
本专题延伸阅读
- 在越南解散FDI企业——外国投资企业解散的详细分步流程
- 终止FDI投资项目——区分项目终止与企业解散；IRC收回程序
- FDI撤资：破产、解散还是转让？——比较退出方案，从一开始就选对
- FDI解散与项目终止问答——关于企业解散和FDI项目终止的常见问题
需要依法终止FDI项目，不遗漏任何义务？
FLAT律师事务所提供上述12步的一站式服务：梳理义务，对接税务——投资登记——企业登记机关，终止税号，关闭资本账户，将资金汇回境外。
- 预约30分钟免费咨询：致电 0988424851 · Zalo 0988424851 · WhatsApp 0988424851
- FLAT在4个工作小时内回复。
本页面内容仅供参考，不能替代针对您具体情况的法律咨询。