将 FDI 资本撤回国内：投资资本账户、外汇与利润汇出程序
一家新加坡公司在越南经营已 5 年。如今投资者想把资金汇回国内：一部分是历年累积利润，一部分是向越南合作伙伴转让股份后的原始出资。会计人员从公司的普通越南盾结算账户向新加坡账户转账，银行拒绝了这笔交易。银行给出的理由是：外国投资者的投资资本和利润必须经由一种专用账户划转，不能使用普通结算账户。
这是外国投资者将资金撤出越南时最常见的”卡点”之一。本文全面解析这一机制：38/2026/TT-NHNN 号通知规定的强制性账户类型、利润汇出境外的程序、汇款前必须完成的税负，以及彻底终止投资活动时的步骤。
DICA 是旧称——现称为”投资资本账户”
在外国投资者群体中，”DICA 账户”（Direct Investment Capital Account，直接投资资本账户的英文缩写）这一说法已沿用多年。但它已不再是现行法律术语。
2026 年 8 月 18 日，越南国家银行 38/2026/TT-NHNN 号通知生效，取代 06/2019/TT-NHNN 号通知。新通知将此类账户更名为“越南境内的外国投资资本账户”，简称为“投资资本账户”（第 3 条第 3 款）。”直接投资资本账户／DICA”这一术语已不再出现在现行法律法规中。
本文通篇使用新术语——投资资本账户，仅在向熟悉旧称的读者解释时提及 “DICA”。
投资资本账户是越南国家银行管理外国投资资金进出越南的工具。外国投资者绝大多数与投资相关的交易——出资、资本转让、利润汇出境外——都必须通过在一家经许可银行开立的该账户办理。
谁必须开立投资资本账户？
根据 38/2026/TT-NHNN 号通知第 6 条，开立投资资本账户的义务适用于该通知调整范围内的主体在法定情形下——并非所有外国投资者当然都要开立。基本原则是每个主体在一家经许可银行开立投资资本账户；仅在规定的情形下才可在其他银行开立（第 7 条第 3 款）。
关于账户结构，第 7 条规定每个主体在同一家经许可银行开立一个外币账户和／或一个越南盾账户——外币账户可按币种分别开立。在获发投资登记证（IRC）之前开立投资资本账户，仅限于法定情形，且开立于 IRC 之前的账户使用范围受限。这一规定与 2025 年《投资法》允许投资者在某些情形下先设立经济组织、后获发 IRC 的精神是一致的。
对于已按旧规定（06/2019/TT-NHNN 号通知）开立直接投资资本账户的投资者，38/2026 号通知设有过渡条款，期限为自 2026 年 8 月 18 日起 12 个月——但其适用范围远比许多人想象的要窄。该期限适用于在通知生效前已运营的油气领域外国投资者，须在此期限内完成投资资本账户的开立（此前可继续使用结算账户）；以及外国投资经济组织在以下情形下须关闭投资资本账户的期限：(i) 不再有任何外国投资者持有股份、出资份额，或 (ii) 未获发／未调整投资登记证且已退还出资——即仅限第 7 条第 5 款 a 项 (i)、(ii) 点的情形。解散情形（第 7 条第 5 款 a 项 (iii) 点）不在这 12 个月过渡期限之内：账户关闭按照企业的解散程序、与经许可银行配合办理。换言之，并不存在一项普遍义务，要求所有正在使用旧 DICA 账户的企业必须在 12 个月内关闭旧账户、开立新账户。即便如此，企业仍应向开户银行核实，以按新规定更新账户名称和流程。
先决条件：在越南履行完毕财务义务
在谈如何汇款之前，必须掌握一条基础原则：利润只有在投资者已履行对越南国家的财务义务后，才能汇出境外。这不是银行手续——而是财政部 186/2010/TT-BTC 号通知（自 2011 年 1 月 2 日生效，至今仍适用）规定的强制性法律条件。
具体而言，可合法汇出境外的利润，是指在已根据越南法律履行完毕全部财务义务（包括企业所得税及其他应缴国库款项）之后剩余的利润（186/2010/TT-BTC 号通知第 2 条）。
这意味着，在银行执行利润汇出指令之前，企业必须具备：
- 利润产生年度的已审计财务报表。
- 已向税务机关提交的企业所得税汇算清缴申报表。
- 已足额缴纳应缴企业所得税（且不存在未缴税款、罚款、滞纳金）。
实务中，经许可银行通常要求企业先出示这套材料才允许汇款——许多企业就在这一环节被耽误，因为审计报告尚未完成或税务汇算还在纠缠。
利润汇出境外：两种允许的时点
186/2010/TT-BTC 号通知第 4 条规定，外国投资者可在两种情形下将利润汇出境外：
- 年度利润汇出——会计年度结束后，依据已审计财务报表和企业所得税汇算清缴办理。
- 在越南终止投资活动时汇出利润——终止投资、解散或转让全部出资时。
关于手续，第 5 条要求投资者在汇出利润前至少 7 个工作日通知直接管理的税务机关（按规定格式通知）。需要区分两个独立环节：根据第 5 条向税务机关履行通知义务只是”发送通知”这件事——而证明已履行财务义务的材料（审计报告、汇算申报表、完税凭证）则是经许可银行在执行汇款指令时通常要求的材料。这是许多投资者遗漏的一步，因为他们误以为只需与银行打交道。
实际流程通常如下：
- 完成年度财务报表的审计。
- 提交企业所得税汇算清缴申报表并足额缴税。
- 提前至少 7 个工作日通知税务机关。
- 通过经许可银行的投资资本账户开立汇款指令（38/2026/TT-NHNN 号通知第 11 条、第 12 条规定资本、利润及其他合法收入经由该账户汇出境外）。
- 银行审核材料后执行汇款。
请注意：利润不得直接从公司的普通越南盾结算账户汇出境外。资金必须经由投资资本账户——这正是开篇情景中交易被拒绝的原因。
一个较少被注意的实务要点：如果投资者不把钱汇出境外，而是继续在越南投资，投资资本账户上的资本、利润及其他合法收入可转入结算账户，用于在越南开展其他投资活动，依据 38/2026/TT-NHNN 号通知第 11 条和第 12 条的机制（法定例外情形除外）。
终止投资时将原始出资汇回国内
当投资者终止在越南的投资活动——无论是解散企业、被收回投资登记证，还是转让全部出资——在清算资产、偿清债务、完成税务义务之后剩余的原始出资，可汇出境外。
这里的法律程序与 2025 年《投资法》（143/2025/QH15 号法律，自 2026 年 3 月 1 日生效，取代 2020 年《投资法》）第 36 条规定的投资项目终止程序，以及 2025 年《投资法》实施细则 96/2026/NĐ-CP 号议定（自 2026 年 3 月 31 日生效，取代 31/2021/NĐ-CP 号议定）紧密相连。
关键的税务要点：资本转让和投资项目转让所得均属企业所得税应税范围。2025 年《企业所得税法》（67/2025/QH15 号法律，自 2025 年 10 月 1 日生效）第 3 条第 2 款明确规定，其他应税所得包括”资本转让、出资权转让、证券转让所得”（a 点）和”投资项目转让、投资项目参与权转让所得”（c 点）。
这带来两个实务后果：
- 向他方出售股份／出资份额（包括越南合作方）：转让价格与成本之间的差额被确定为应税企业所得税所得。税款必须申报、足额缴纳后，剩余资金才能汇出境外。
- 解散时的资产清算：资产清算所得同样必须在停止经营时的税务汇算清缴材料中足额汇算。
此外，外国投资者与受让方之间的资本转让款支付，也须依据 38/2026/TT-NHNN 号通知第 10 条通过投资资本账户进行——但请注意该规定按当事人的居民身份加以区分：非居民投资者向在越南的居民受让方转让股份、出资份额时（如本文情景：外国投资者出售给越南合作方），转让款必须经由投资资本账户；反之，非居民投资者之间的转让不经由该账户——并非所有资本转让情形都必须经由投资资本账户。
关于向境外转移资产的权利，2025 年《投资法》（143/2025/QH15 号法律，自 2026 年 3 月 1 日生效）第 11 条规定，投资者在已依法履行完毕对越南国家的财务义务后，可将投资资本、投资清算款、收入及其他合法所有的资产转移至境外。
外汇管理：银行审核什么？
上述整套机制位于越南外汇管理框架之内，其基础性文件是《外汇法令》（28/2005/PL-UBTVQH11 号法令，经 06/2013/UBTVQH13 号法令修订；合并文本 07/VBHN-VPQH）。核心原则是：在越南领土内，一切支付交易均以越南盾进行，法律允许使用外汇的情形除外。
在实际撤资中，各方分工如下：
- 经许可银行（开立投资资本账户的银行）：交易枢纽。实务中，银行通常在执行境外汇款指令前审核材料的完整性、合法性——包括证明投资者已履行财务义务的文件；材料不足的，银行可拒绝办理交易。
- 越南国家银行：按现行机制，投资者无须就每笔具体的利润或资本汇出单独办理国家银行的许可手续——这是很多人仍有的误解。国家银行的职责是制定法规（如 38/2026 号通知）、监督银行体系、宏观管理资金流动。
- 税务机关：提前 7 个工作日接收通知（186/2010/TT-BTC 号通知第 5 条）；实务中，企业通常与税务机关对接，对账、确认税款义务履行状况，然后银行再执行汇款指令。
正确理解这一分工，有助于企业把材料准备到正确的地方：与税务机关对接财务义务，与银行对接汇款手续——而不是想方设法为一笔具体交易去”申请”国家银行的许可。
撤资行动清单
- 确定撤资形式：年度利润汇出、向他方转让出资，还是彻底终止投资活动（解散／收回 IRC）。每种形式的程序不同。
- 核查投资资本账户：是否已按 38/2026 号通知正确开立；自 2026 年 8 月 18 日起 12 个月的过渡期限仅适用于规定的情形（油气领域投资者；不再有外国投资者时关闭账户）——企业一般应与开户银行核实，按新名称和新流程更新。
- 完成利润产生期间财务报表的审计。
- 提交企业所得税汇算清缴申报表，足额缴纳税款、罚款、滞纳金（如有）。
- 提前至少 7 个工作日通知税务机关（186/2010/TT-BTC 号通知第 5 条），方可汇出利润。
- 如转让出资：就资本转让所得申报缴纳企业所得税（2025 年《企业所得税法》第 3 条）；转让款经由投资资本账户支付（38/2026/TT-NHNN 号通知第 10 条）。
- 如终止投资：按 2025 年《投资法》第 36 条和 96/2026/NĐ-CP 号议定完成投资项目终止手续后，再将原始出资汇出境外。
- 经由经许可银行的投资资本账户开立汇款指令，并附证明已履行财务义务的材料。
- 完成全部交易后关闭投资资本账户，按银行规定和 38/2026/TT-NHNN 号通知办理。
何时需要律师
撤资机制看似银行手续，但真正的卡点都是法律问题：汇款前正确确定税负、为合法优化税务而设计资本转让交易结构、处理母子公司关联交易，或协调投资项目终止手续与税号注销、投资资本账户关闭的衔接。
企业在以下情形应与律师合作：汇出境外的金额较大；资本转让交易结构复杂（经由第三国中间公司间接转让）；税务机关正在进行税务稽查、检查；或投资项目享有需在终止时汇算的税收优惠。
延伸阅读：终止 FDI 投资项目、转让项目、出售 FDI 公司和终止 FDI 项目 12 步清单。
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