2025年《企业法》：对越南并购与公司治理的影响

第76/2025/QH15号修订《企业法》的法律自2025年7月1日起施行，其若干变化直接触及越南企业法2025 并购实务：越南首次以法律形式界定受益所有人，对股息定义仅作措辞调整，收紧私募公司债发行条件，并调整向股东返还出资的条件。本文梳理对越南并购交易中买方、卖方及董事会冲击最大的新规要点。

目录

• 一、法律概览
• 二、重要新规
• 三、对并购交易的实际影响
• 四、行动事项与时限
• 五、有待观察的不确定事项
• 六、常见问题

一、法律概览

第76/2025/QH15号法律由第十五届国会于2025年6月17日通过，修订第59/2020/QH14号《企业法》（经第03/2022/QH15号法律修订），自2025年7月1日起施行。

与以往偏重程序的修订不同，本轮修订聚焦三大主线：（一）通过受益所有人制度提高企业实际所有权的透明度；（二）完善支撑估值与利润分配的基础定义（股息；出资份额与股份的市场价格）；（三）对私募债融资实施财务纪律约束。三条主线都直接决定一笔并购交易如何设计、如何尽调、如何交割。

第3条规定了过渡安排：2025年7月1日前登记成立的企业，在下一次办理企业登记内容变更时同步补充受益所有人信息（企业也可主动提前补充）。

二、重要新规

（一）首次法定界定”受益所有人”——对并购影响最大的变化

新增第4条第35款界定：法人企业的受益所有人，是指实际拥有企业注册资本或对企业行使控制权的自然人，不包括国家独资企业中的直接所有人代表，以及股份公司、两人以上有限责任公司中的国有资本代表。

与该定义配套，企业新增两项义务：

• 内部义务（新增第8条第5a款）：收集、更新、保存受益所有人信息，并依要求向有权国家机关提供；
• 资料保管义务（新增第11条第1款h项）：企业应当将”企业受益所有人名单（如有）”作为企业文件资料予以保存——这是第11条规定的文件资料保管义务，不是企业设立/变更登记申请文件（第20–23条）的组成部分。
• 认定标准已有法令规定（第168/2025/ND-CP号议定第17条，2025年7月1日施行）：（1）直接或间接持有企业注册资本25%以上或有表决权股份总数25%以上的自然人；（2）对下列事项中至少一项的通过享有控制权的自然人：任免或罢免董事会、成员委员会多数或全部成员及董事长、成员委员会主席；法定代表人、董事/总经理；章程修订；管理组织架构调整；公司重组或解散。上述标准经第296/2026/ND-CP号议定第3条修订并扩大（2026年7月23日施行）——包括直接与间接合并持股情形，以及具有亲属关系或以合同约定共同实施控制的自然人群体。

新旧对比： 2025年7月1日之前，越南企业法没有受益所有人概念，实际所有权只能通过金融机构的反洗钱义务（第14/2022/QH15号《反洗钱法》）间接穿透。如今，透明度义务直接落到了每一家企业身上。

对并购的影响： 买方不再需要透过多层法人架构去“猜测”目标公司的实际控制人。越南并购交易法律尽职调查必须新增强制性工作模块：核验已申报的受益所有人名单，对照实际股权链条及可能存在的委托、代持安排。在股权购买协议中，卖方应就受益所有人信息的完整性与准确性作出保证——此处若有瑕疵，可能在交割后引发法律风险，尤其当买方为须在本国履行报告义务的外国投资者时。

（二）股息定义：仅作措辞调整，并非扩大适用范围

经修订的第4条第5款：”股息是指按股份以货币或其他资产形式支付的税后利润。”

新旧对比： 原定义（《2020年企业法》第4条第5款）原文为：”股息是指按股份以现金或其他资产形式支付的净利润”——非现金分配（”其他资产”）的范围原先就已存在。第76/2025号法律仅作措辞调整：”净利润”→”税后利润”，”现金”→”货币”；所谓”扩大非现金分配范围”的早期解读并不准确。

对并购的影响： 鉴于定义范围基本未变，本项更多属于措辞与实务层面的影响，而非实质性变化：交易各方应核查原有合同如何援引法定定义，避免”净利润”与”税后利润”之间的衔接偏差；同时——作为此前本就应当采取的良好实务——所有自2025年7月1日起签署的股权购买协议应在合同中自行定义”允许分配的股息”（Permitted Dividends），明确分配形式与上限，而非单纯依赖法定定义。

（三）“出资份额、股份的市场价格”——统一的估值基准

修订后的第4条第14款细化了市场价格的确定方法：

• 上市/登记交易的股票：定价日前连续30个交易日的平均交易价格，或买卖双方协议价格，或评估机构确定的价格；
• 其余出资份额、股份：最接近的前一时点的市场交易价格，或协议价格，或评估机构确定的价格。

对并购的影响： 该定义成为企业法下强制估值情形的统一法律依据：异议股东要求公司回购股份（《企业法》第132条）、成员要求公司回购出资份额、实物出资的作价等。在谈判中，双方可援引该标准作为估值分歧时的“锚”，减少方法论之争。

（四）收紧私募公司债——总负债不得超过净资产5倍

第1条第19款（修订第128条）新增：非公众股份公司私募发行公司债须满足一项新增条件——总负债（含拟发行债券）不得超过发行人所有者权益的5倍，以发行前一年经审计财务报表为准。例外情形包括：国有企业、为房地产项目发债的企业、信贷机构、保险企业、再保险企业、保险经纪企业、证券公司及基金管理公司。

新旧对比： 2025年7月1日前，非公众公司私募发债主要受按期偿债、经审计财报、财务安全比率等条件约束，没有5倍净资产的硬性杠杆上限。

对并购的影响： 以目标公司或SPV发行私募债为交易融资的收购架构（acquisition financing）将受到明确的杠杆限制。越南的类LBO交易须在架构设计阶段就重新测算债资比，贷款方也会重点审查上一年经审计财报。过渡安排：2025年7月1日前已向证券交易所报送发行信息披露文件的批次，继续按旧规执行。

（五）向股东部分返还出资——并非新设，且仍属减资

需要纠正一种极具误导性的解读：股东大会决议向股东返还部分出资——公司连续经营满2年以上且能够足额清偿债务及其他财产义务的——这一机制早在《2020年企业法》第112条第5款a项就已存在，属于股份公司减少注册资本的情形之一。第76/2025号法律（第1条第17款a项、b项）仅明确了时间条件的计算（不计入暂停经营期间），并增设了一种新情形：按可赎回优先股股票载明条件返还出资。

换言之：退还出资仍属于减少注册资本，而非”无需减资”的撤资方式或规避减资程序的通道；反向解读是错误的，可能误导交易。

对并购的影响： 该机制仍是交割后资本重组的有用工具（优化资本结构、分步收购中向创始股东付款），但必须正确理解为附带全部法定条件与程序的注册资本减少；”经营满2年””足额清偿债务”两项前提须在尽调中认真核实。

（六）其他值得关注的公司治理新规

• 股东大会召集： 明确股东/股东团体要求召集股东大会的程序（所需信息、随附材料与证据）；董事会不召集的，股东可在随后30日内自行召集，合理费用由公司承担——这是并购后出现治理僵局时小股东的重要武器。
• 干部、公职人员、事业单位人员可在科学、技术、创新与数字化转型领域设立企业、出资并参与管理（修订第17条）——为科技类并购、事业单位分拆带来了新的股权架构可能。
• 虚报注册资本被进一步收紧：认缴后未实缴又不办理变更登记、故意对实物出资错误估值等行为被更明确地规制——买方应核实目标公司出资的实际到位情况，而不能只看企业登记证书。

三、对并购交易的实际影响

买方：

• 法律尽调范围必然扩大：受益所有人核验、实缴出资核查、私募债发行空间测算、以往非现金利润分配的复核。参见越南并购交易法律尽职调查。
• 股权购买协议中的保证与赔偿条款应新增：受益所有人信息保证、私募债杠杆上限合规保证、交割前不存在变相资产转移保证。

卖方与目标公司：

• 并购法律准备工作（卖方尽调）须包括：完善受益所有人名单、更新股东名册、从实际所有权角度复核关联交易。
• 若计划在出售前通过私募债重组，须在5倍净资产上限内重新测算。

并购后的公司治理：

• 新股东应修订公司章程，落实受益所有人义务、新的股东大会召集机制，以及与股息新定义相适应的利润分配政策。
• 在企业合并中，存续/新设公司须承继并更新各参与方的受益所有人信息。

四、行动事项与时限

五、有待观察的不确定事项

• 受益所有人认定标准已在法令层面明确： “等待实施细则”的说法是错误的且已经过时——第168/2025/ND-CP号议定第17条（2025年7月1日施行）规定了认定标准：注册资本或有表决权股份25%（直接或间接持有）门槛，以及对公司重大决策的控制权标准；第296/2026/ND-CP号议定第3条（2026年7月23日施行）已对上述标准作出修订和扩大。实务中，”间接持有”与”控制权”标准的适用——特别是多层持股架构——在不同登记机关之间仍可能存在差异；企业应直接对照上述两部议定，并持续跟踪后续适用指引。
• 违反受益所有人义务的罚则： 修订法律未明确未收集、未更新或提供虚假受益所有人信息的具体行政处罚标准，须关注企业登记领域行政处罚议定的出台。
• 2025年7月1日前签署的合同： 签署在生效日前、交割在生效日后的股权购买协议，在过渡期内的分配适用何种股息定义？答案取决于各合同自身的定义选择，须逐案审查，不宜套用统一规则。

六、常见问题

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语言版本

参考文件

• 第76/2025/QH15号法律（修订《企业法》若干条款，2025年6月17日通过，2025年7月1日施行）。
• 第59/2020/QH14号《企业法》（经第03/2022/QH15号法律修订）。
• 第168/2025/ND-CP号议定（企业登记，2025年7月1日施行；经第296/2026/ND-CP号议定修订，2026年7月23日生效）。
• 第296/2026/ND-CP号议定（修订、补充第168/2025/ND-CP号议定企业登记若干条款，2026年7月23日施行）。
• 第14/2022/QH15号《反洗钱法》（2023年3月1日施行）。