越南企业合并（吸收合并）

什么是企业合并？

按2020年《企业法》第201条第1款，一个或多个公司（被合并公司）可通过将其全部资产、权利、义务和合法利益转移给另一公司（存续公司）而并入该公司，同时被合并公司终止存在。换句话说：A + B → A——存续公司继续存在并壮大，被合并公司在法律上消失。

合并的关键是整体继承：存续公司按合并合同当然继承被合并公司的全部权利、义务和合法利益——包括未偿债务、劳动合同和其他财产义务。不存在”只收好资产、留下坏债务”：法律不允许选择。

合并与新设合并的区别

这是实务中最易混淆的一对概念。下表澄清：

从战略上，已有”支柱”公司时（母公司吸收子公司，或子公司之间合并保留一家）通常选吸收合并；两公司地位相当、都不愿被”吞”时新设合并更合适。另请参阅越南企业新设合并。

合并条件

法律对合并没有复杂的禁止性条件，但企业须满足两类条件：

• 类型：合并适用于有限责任公司和股份有限公司。私营企业不能作为第201条合并的主体——想把私营企业”并入”公司，须先转换企业类型。
• 竞争：第201条第3款要求实施合并的公司须遵守《竞争法》关于公司合并的规定。若交易达到经营者集中申报门槛（总资产、总营业额、交易额或合计市场份额），各方须在实施前向国家竞争委员会申报，仅在获同意或审查期限届满后方可进行。跳过这一步可能被处罚，甚至被要求恢复原状。

《企业法》第201条的合并程序

第201条第2款规定三步程序：

第一步——拟定合并合同和章程草案

相关公司共同制定合并合同和存续公司（合并后）章程草案。这是整个交易的核心文件——其内容决定资产如何移交、劳动如何安排、义务如何分配。详见下文。

第二步——表决通过、通知与登记

相关公司的成员、所有者或股东表决通过合并合同和存续公司章程，然后为存续公司办理企业登记。两项强制告知义务：合并合同须在通过之日起15日内发送给所有债权人并通知劳动者知悉。存续公司变更登记档案按168/2025/ND-CP号议定第55条，包括合并合同和各相关公司的通过决议。

第三步——终止存在与继承

存续公司完成企业登记后，被合并公司终止存在。存续公司享有合法权利和利益，并承担被合并公司的义务、未偿债务、劳动合同和其他财产义务。

合并合同的必备内容

第201条第2款a点列出合并合同须有的主要内容：

• 存续公司和被合并公司的名称、总部地址；
• 合并程序和条件；
• 劳动者安置方案；
• 资产转换的方式、程序、期限和条件；被合并公司的出资份额、股份、债券转换为存续公司出资份额、股份、债券的方式；
• 合并实施期限。

实务中，合并合同还应规定：转移资产的定价原则、履行中合同的处理、双方争议解决机制、有条件生效条款（如以经营者集中获批为条件）。粗糙的合并合同是多数合并后内部争议的根源。

债权人与劳动者权益保护

对债权人：15日内向所有债权人发送合并合同不仅是行政程序——它是让债权人知道合并后谁是债务人的机制。与公司分立（法律赋予债权人要求清偿权）不同，合并中法律未规定债权人提前要求清偿权，因为义务由存续公司整体继承。但信贷、借款合同常有”控制权变更”或”重组”条款允许贷款方要求提前还款——合并前须审查全部重要合同。

对劳动者：劳动者安置方案是合并合同的必备内容。按2019年《劳动法典》第43条和第44条，合并影响众多劳动者就业时，用人单位须制定劳动者安置方案并征求劳动者代表组织意见。存续公司继承被合并公司的全部劳动合同——不得以”合并”为由单方解除劳动合同。

合并的税务后果

两大税务要点须注意：

• 税收优惠不转让：67/2025/QH15号《企业所得税法》第18条第1款规定，新投资项目企业所得税优惠（第13条、第14条）不适用于合并、新设合并、分立、拆分、所有者变更、企业类型转换情形。存续公司不当然继续享受被合并公司的新投资项目税收优惠——须逐类重新评估优惠及合并后适用条件。
• 增值税退税：2025年7月1日起，法律已取消转换、合并、新设合并、分立、拆分情形的增值税退税——仅在解散、破产有多缴税款时才可退税。被合并公司未抵扣完的进项税须按结转继承机制处理，而非退税机制。

另请参阅外资企业税务咨询和重组中的税务审查。

何时选择合并？

• 精简集团架构：母公司吸收子公司（或子公司之间合并）以减少法人数量、降低合规成本。
• 为并购交易准备：收购完成后买方把目标公司并入现有公司，而非维持两个法人。
• 利用”履历好”的法人：保留子许可证齐全、信用历史好、银行关系稳定的公司作为存续公司。
• 处理亏损公司：把亏损子公司并入盈利公司——注意亏损结转至存续公司受税法严格条件限制，需具体咨询。

合并中的常见风险

• 忘记15日通知义务：未按时向债权人发送合并合同或通知劳动者——程序违法可能被挑战交易有效性。
• 跳过经营者集中审查：市场份额大的公司之间合并未申报经营者集中。
• 子许可证：有些许可证挂在特定法人名下——即使存续公司继续存在，仍须逐证审查是否需办理调整。
• 合同中的控制权变更条款：借款、经销、长期土地租赁合同可能允许对方在重组时终止。
• 出资份额/股份转换定价：转换比例不公是股东群体争议的根源。

FLAT律师事务所在合并中提供什么支持

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常见问题

相关链接

以下情形建议与律师交流：

• 正在考虑把子公司并入母公司或合并同一集团内公司。
• 不清楚合并交易是否须申报经营者集中。
• 需要起草合并合同和劳动者安置方案。
• 担心被合并公司的潜在债务。
• 需要评估合并的税务后果。