2026年在越南设立外资公司：按143/2025《投资法》从IRC到ERC的全流程

不少外国投资者在规划2026年在越南设立外资公司时仍沿用老思路：先申请投资登记证书（IRC），再办理企业登记（ERC）。自2026年3月1日起，这已不再是唯一的合法顺序。2025年《投资法》（第143/2025/QH15号）允许外国投资者在办理IRC手续之前先设立经济组织——这一顺序上的反转若理解不到位，投资者要么错失速度优势，要么因在条件未备时启动项目而陷入风险。

本文梳理全流程：从前期准备（市场准入、投资主张批准）、两条合法的ERC–IRC路径、各步骤的申请材料与法定时限，到取得双证之后必须完成的事项。

目录

• 为什么2026年的顺序问题比以往更重要
• 一、IRC与ERC：首先要分清的两本证书
• 二、现行法律框架
• 三、核心变化：两条合法路径
• 四、阶段零——准备：四个决定性问题
• 五、路径A——先办IRC，后设公司
• 六、路径B——先设公司（ERC先行），后办IRC
• 七、取得IRC与ERC之后：八件不能遗漏的事
• 八、费用与法定时限
• 九、六个常见误区
• 十、精简清单
• 十一、常见问题
• 十二、何时需要请律师

为什么2026年的顺序问题比以往更重要

在旧法下，顺序几乎没有悬念：先拿IRC，再设公司。代价也很直白——在拿到越南法人资格之前，投资者只能以”准主体”的身份去谈办公场地租约、招聘核心人员、开银行账户，处处被动。

2025年《投资法》把选择权交到了投资者手里：“可以”先设公司，再办IRC。但”可以”不等于”随便”——选错路径的代价同样真实：

• 错失速度优势：明明行业明确、材料齐备，却仍按老顺序一步步等，白白浪费几个月窗口期；
• 陷入合规风险：以为拿了ERC就可以开工，把”筹备”做成了”实施项目”，违反第29条第2款；
• 承诺埋雷：企业登记申请书里随手写了一句市场准入承诺，到办IRC时才发现登记的经营范围根本过不了第8条的市场准入审查。

所以真正该问的不是”多久能拿到公司”，而是三个问题：公司能否按预期模式经营？承诺的市场准入条件是否真实满足？12个月的倒计时算得清吗？下文按”法规—流程—时间费用—风险”的顺序，把这两个顺序的全部细节一次讲透。

一、IRC与ERC：首先要分清的两本证书

IRC——投资登记证书，记载投资者关于投资项目的登记信息（2025年《投资法》第3条第11款）：项目名称、投资者、项目地点、目标、规模、资金、期限与实施进度。IRC由投资登记机关签发：工业区、经济区内的项目由工业区、经济区管理委员会签发，区外项目由财政厅签发（第27条）——这是常见情形的管辖分工；第96/2026/NĐ-CP号议定第36条另有例外（跨2个以上省的项目；同时在区内区外的项目；未设管委会的园区）。

ERC——企业登记证书，由企业登记机关签发，确认一个法人的诞生：公司取得企业代码、公章、银行账户和签约主体资格。

关键要记住：IRC对应项目，ERC对应法人。一家公司可以实施多个项目——已设立的外商投资经济组织如有新的投资项目，为该项目办理手续即可，不一定非要再设立新的经济组织（2025年《投资法》第20条第3款）。

哪些项目必须办IRC？根据2025年《投资法》第26条：（一）外国投资者的投资项目；（二）第20条第1款所指经济组织（外国投资者持股超过50%或相当的控股型所有权结构）的投资项目。不需要办IRC的：国内投资者的项目、第20条第2款所指经济组织的项目，以及以出资、购买股份或购买出资份额方式进行的投资。本文聚焦最常见情形——外国投资者设立新公司实施投资项目，这种情形IRC和ERC缺一不可。IRC的专项申请指南，见投资登记证书（IRC）申请。

二、现行法律框架

关于有条件经营行业：2025年《投资法》附录四列出198个行业（2026年7月1日生效）；在2027年2月28日之前的过渡期内，实际执行的是第66.17/2026/NQ-CP号决议确定的142个行业。IRC申请与FDI设立服务的细节，分别见投资登记证书（IRC）申请与越南FDI公司设立法律服务。

三、核心变化：两条合法路径

旧法（2020年《投资法》）：第22条第1款c项要求外国投资者在设立经济组织之前先有投资项目并办完IRC签发、变更手续。顺序几乎是唯一的：先IRC、后ERC——实际后果是，投资者不得不在尚未取得越南法人资格的情况下签订办公场地租赁合同、招聘核心人员、开立银行账户。

2026年3月1日起（2025年《投资法》）：第19条第2款规定，外国投资者可以在办理IRC签发、变更手续之前先设立实施投资项目的经济组织——条件是在设立时满足第8条规定的市场准入条件。第96/2026/NĐ-CP号议定（第72条）将其落实为两条并行路径：

• 路径A（传统）：先申请/变更IRC，再设立经济组织（第72条第2款）。
• 路径B（新增）：先设立经济组织，再办理IRC签发/变更手续（第72条第1款）。

路径B不是”跳过IRC”——只是改变了投资手续的办理时点，同时附带三项硬性约束（第72条第3款、第4款）：

1. 企业登记申请材料中即须作出市场准入承诺——企业登记申请书必须包含承诺满足适用于外国投资者的市场准入条件的内容。
2. 12个月倒计时——自经济组织成立之日起12个月内，经济组织必须办完手续，取得与其登记经营范围相符的投资项目的IRC。
3. 取得IRC前的两项禁止——只有在办完IRC签发、变更手续之后才能实施投资项目；只有在取得IRC之后才能新增经营范围。

还有一项解决实际痛点的规定（第72条第5款）：经济组织的章程资本不一定等于投资项目的投资总额——经济组织出资并筹集其他资金来源，按IRC载明的进度实施项目。

关于条文解读，法律在第19条第2款用的是“可以”（权利）而非”应当”，第96号议定也将其表述为供投资者按战略选择的两种方案。实务中的稳妥做法是：将其视为附条件的选择权——选择路径B，就必须完整履行上述三项约束，尤其是12个月期限和未取得IRC不得实施项目的禁令。

如何选择？决策点在下一节的四个准备问题里：如果项目复杂、涉及投资主张批准、经营范围的市场准入尚不确定——选路径A，先把法律确定性拿到手；如果行业明确、地点已定、需要尽快以法人身份签约招聘——选路径B，但务必在企业登记之前就完成市场准入筛查，并把12个月倒计时写进项目计划。

四、阶段零——准备：四个决定性问题

无论选择路径A还是路径B，以下四个问题决定整套申请材料的结构。

问题一：拟从事的行业是否被禁止、附条件或对外国投资者限制市场准入？按三层筛查：（一）禁止投资经营的行业（第6条——11类绝对禁止，即a、b、c、d、đ、e、g、h、i、k、l项，如毒品、人口贩卖、爆竹经营、讨债服务、电子烟等；自2027年1月1日起增加m项——以供人经呼吸道使用为目的经营N2O气体，医疗、食品技术、检验、科学研究用途除外——根据第24/2026/QH16号法律）；（二）有条件投资经营行业（第7条、附录四——198个行业，2026年7月1日生效；2027年2月28日前适用第66.17/2026/NQ-CP号决议的142个行业）；（三）外国投资者市场准入条件（第8条、市场准入限制行业清单及越南的国际承诺）。第三层对路径B尤为关键，因为投资者必须在企业登记申请材料中承诺满足——筛查细节可参考越南FDI公司设立法律服务中的市场准入审查说明。

问题二：项目是否属于投资主张批准范围？对照第24条：涉及国家交地、不经拍卖出租土地或允许变更土地用途的项目，住宅/城区建设项目，有网络基础设施的电信项目，高尔夫球场项目，工业区基础设施项目，海港、机场项目等。批准权限按第25条归属国会、政府总理或省级人民委员会主席。此类项目必须在实施之前办完投资主张批准（第29条第1款）——两条路径下都绕不开这一关，即使已经拿到了ERC。

问题三：项目地点在法律上是否已经明确？IRC申请材料要求项目地点明确，并以土地使用权证明文件、场地租赁协议或确定场地使用权的文件为依据（第96/2026/NĐ-CP号议定第39条第3款b项）。场地租赁协议法律基础薄弱、或地点不符合规划，是IRC申请久拖不决的常见原因。

问题四：项目是否需要缴纳履约保证金？第30条规定，涉及国家交地、出租土地、允许变更土地用途的项目（拍卖竞得、中标、受让等情形除外），投资者须缴纳保证金或取得银行保函担保保证金义务。如属此情形，应在准备阶段就测算保证金现金流。

五、路径A——先办IRC，后设公司

传统路径，适合项目复杂、投资者希望在作出其他承诺之前先让主管部门把项目内容审查清楚的情形。

第一步——网上申报。办理IRC手续前，投资者先在国家投资信息系统上网上申报项目信息。自网上申报之日起10个工作日内，必须向投资登记机关提交申请材料——逾期未提交，网上申报失效（第96/2026/NĐ-CP号议定第41条第1款）。

第二步——提交IRC申请，区外项目交财政厅，工业区、经济区内项目交工业区、经济区管理委员会（2025年《投资法》第27条；第96/2026/NĐ-CP号议定第36条）。注意这是常见情形的管辖分工；第36条另有例外（跨2个以上省的项目；同时在区内区外的项目；未设管委会的园区）。申请材料构成见该议定第32条第1款：实施投资项目的书面申请、项目建议书（目标、规模、资金、地点、进度）、投资者法律地位与财务能力文件、场地租赁协议、工艺说明（如属应说明情形）。具体表格对照原文及提交时投资登记机关的指引。

第三步——审查与签发IRC。法定时限：

• 不属于投资主张批准范围的项目：自收到合法有效申请材料之日起10个工作日，项目须满足各项条件（不属禁止行业、地点明确、符合规划、满足市场准入条件等）——第39条第3款。
• 属于投资主张批准范围的项目：5个工作日——第38条，起算点因情形而异：仅当投资主张批准决定同时批准投资者时，才自投资登记机关收到决定之日起算；其余情形（中标/中选的投资者、经济区管委会同时批准投资者并签发IRC、自愿申请IRC的项目）自收到投资者的书面申请之日起算。
• 工业区、出口加工区、高新技术区、集中数字技术区、经济区、自由贸易区内的特别投资程序（《投资法》第28条）：15个工作日——第47条第5款b项。

第四步——企业登记（取得ERC），向省级企业登记机关提交，在国家企业登记信息系统上办理，依据《企业法》和第168/2025/NĐ-CP号议定（新版表格见第121/2026/TT-BTC号通知）。签发时限：自收到合法有效申请材料之日起3个工作日（《企业法》第26条第5款）。

需要记住的原则（第168/2025/NĐ-CP号议定第4条）：设立人自行申报并对申请材料的合法性、真实性、准确性负责；企业登记机关仅对申请材料的合规性（齐备、有效）负责——拿到ERC不等于申报的每一项内容都经过了国家的实质审查。

六、路径B——先设公司（ERC先行），后办IRC

适合需要尽快取得法人资格——签订办公场地租约、招聘、开银行账户、与合作伙伴谈判——同时并行完善项目申请材料的投资者。

第一步——附市场准入承诺的企业登记。向省级企业登记机关提交，与路径A一样3个工作日取得ERC。决定性区别在于：企业登记申请书必须包含承诺满足适用于外国投资者的市场准入条件的内容（第72条第3款）。由于企业登记机关不对该承诺作实质审查，全部责任落在投资者身上：承诺有误——例如登记了越南尚未承诺开放的行业——到办IRC时，申请将因不满足市场准入条件被卡住（第39条第3款），已设立的公司进退两难。

第二步——12个月内办完IRC。自成立之日起12个月内，经济组织必须办完手续，取得与其登记经营范围相符的IRC（第72条第4款）；IRC办理程序与路径A相同。这期间有两项限制：（一）只有在办完IRC签发、变更手续之后才能实施投资项目（2025年《投资法》第29条第2款）——在此期间，公司可以以法人身份开展必要的筹备工作（例如签订合同、招聘人员、准备资产与设施——以不构成”实施投资项目”为限）；”筹备”与”实施项目”的界限需结合具体情形请律师判断；（二）只有在取得IRC之后才能新增经营范围。

12个月期满仍未取得IRC会怎样？条文未直接规定罚则——稳妥做法是把12个月作为计划中的硬节点，取得ERC后立即并行启动IRC申请，内部目标定在6–8个月内办结；如项目有拖延风险，尽早与律师和投资登记机关沟通。

注意：12个月自公司成立之日起计算——不是自首次提交IRC申请之日起计算；截至目前，尚未有任何文书公布延期机制；对于须经投资主张批准的项目，即使选择先办ERC的顺序，也不能免除在实施项目前办妥投资主张批准并取得IRC的义务。

第三步——资金：区分章程资本与项目投资总额。章程资本不一定等于项目投资总额——经济组织出资并筹集其他资金来源，按IRC载明的进度实施项目（第72条第5款）。但已登记的章程资本仍须在取得ERC之日起90日内缴足（《企业法》第75条针对一人有限责任公司，其他公司类型适用相应条款）。外国投资者以货币出资的，须按外汇管理规定通过在获准银行开立的直接投资资金账户汇入。

两条路径速览：

七、取得IRC与ERC之后：八件不能遗漏的事

双证在手只是起点，不是终点。以下八件事是公司合法运营的义务或条件：

1. 90日内缴足章程资本（见第六节）。
2. 30日内公示企业登记内容，在国家企业登记门户网站上公开。
3. 公章与治理架构——刻制公章、制定公司章程细则、任命法定代表人、总会计师。
4. 初始税务登记——企业代码同时就是税号；向主管税务机关办理初始税务登记，选定计税方法并登记使用电子发票。
5. 外国劳动者——工作许可（免办情形除外）与应缴纳情形下外国劳动者的强制社会保险（具体个案确定；参照现行劳动法规）。建议取得ERC后立即启动，实际办理时间往往长于法定时限。
6. 行业专项许可——如属有条件经营行业，开展经营前须办齐。这是外资公司最容易遗漏的一环。
7. 投资优惠（如符合）——从一开始就核对享受条件和申请程序，避免丧失权益。
8. 定期投资报告，按第96/2026/NĐ-CP号议定的定期报告制度向投资登记机关报送（具体项目的报告期限向投资登记机关确认）——漏报是独立的行政违法。

八、费用与法定时限

费用。各项手续的国家规费按现行收费标准收取且可能调整，本文不列具体数字。法律服务费用取决于各项目的复杂程度——请联系FLAT按个案报价：热线 0988424851。做预算时还应计入境外文件的领事认证、翻译公证费用，以及可能的履约保证金（见第四节问题四）。

法定时限。下表仅列法定时限（主管部门的工作日数——不含投资者自身的材料准备时间，实践中后者往往长得多）：

九、六个常见误区

误区一：路径B的市场准入承诺”走过场”。不核对市场准入限制清单和国际承诺就填报经营范围→办IRC时因不满足市场准入条件被卡（第39条第3款）——公司设起来了，项目却没有合法身份。对策：在阶段零完成市场准入筛查，任何申请材料提交之前先做。

误区二：只有ERC就启动项目。IRC未签发就签施工合同、进口设备、投产→违反第29条第2款（实施项目前必须办完IRC签发手续），可能被行政处罚、责令停工。对策：路径B下，公司只应开展不构成”实施投资项目”的筹备工作——注意条文仅禁止”实施项目”，并未列举允许的筹备活动；这是实务解读，需结合具体情形判断。

误区三：让12个月倒计时白白流走。公司设完就”搁置”，临近期限才启动IRC申请→无法在第72条第4款的12个月内办结，公司陷入法律上的困难状态：有法人、无合法项目。注意这是风险评估，不是条文直接规定的后果——条文未对超12个月未取得IRC直接规定罚则。对策：取得ERC后立即并行启动IRC申请，内部目标6–8个月办结。

误区四：登记”注水”章程资本。为”材料好看”登记高额章程资本，却无力在90日内缴足→被迫减资，影响与合作伙伴、银行的信用。对策：按实际出资能力登记；章程资本不一定等于项目投资总额（第72条第5款）。

误区五：忽视投资主张批准。项目涉及土地、住宅、高尔夫、电信等因素却不核对第24条→IRC无法按正常顺序签发，被迫回头补办批准手续，搭进去几个月。对策：阶段零即对照第24条筛查。

误区六：忘了”拿证之后的事”。双证到手就以为大功告成，漏掉专项许可、税务登记、工作许可、定期报告→多个领域行政违法，项目本身完全合法却照样被罚。对策：用第十节的清单，取得ERC之日起就指定合规负责人跟进。

十、精简清单

阶段零——准备

• 三层筛查：禁止（第6条）→附条件（第7条、附录四）→市场准入（第8条、国际承诺）
• 确定项目是否属于投资主张批准范围（第24条）及批准机关（第25条）
• 项目地点法律依据明确
• 确定是否需要缴纳履约保证金（第30条）
• 根据以上四个因素选择路径A或路径B

阶段一——投资与企业手续

• 在国家投资信息系统上网上申报（注意10个工作日节点）
• 向财政厅或工业区、经济区管理委员会提交IRC申请
• 向省级企业登记机关提交企业登记申请（路径B：附市场准入承诺）
• 领取IRC与ERC；核对两证载明内容（项目代码、经营范围、资金、进度）

阶段二——设立之后

• 90日内缴足章程资本（经直接投资资金账户）
• 30日内公示企业登记内容
• 办齐公章、章程、法定代表人任命
• 初始税务登记、电子发票
• 外国劳动者的工作许可与保险
• 行业专项许可（如有）；投资优惠登记（如符合条件）
• 建立定期投资报告日历

十一、常见问题

十二、何时需要请律师

以上是标准框架；每个FDI项目都有其特殊性——行业、所有权结构、地点，尤其是越南国际承诺下的市场准入分析。以下情形确实需要律师从阶段零介入：项目属于或疑似属于投资主张批准范围；行业在市场准入限制清单上；所有权结构跨越多层、多法域；项目涉及交地、租地或变更土地用途；以及所有选择路径B的情形——企业登记申请书中的一个错误承诺可能让整个项目停滞。

FLAT律师事务所——热线 0988424851。我们提供外资公司设立全流程法律服务：市场准入筛查、项目架构设计、IRC–ERC申请材料准备、与投资登记机关和企业登记机关的沟通，以及设立后的合规陪伴。欢迎就您的具体项目联系咨询。

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参考资料

• 2025年《投资法》第143/2025/QH15号——原文见 thuvienphapluat.vn
• 第96/2026/NĐ-CP号议定（《投资法》若干条款实施细则）——见 thuvienphapluat.vn
• 第168/2025/NĐ-CP号议定（企业登记）——见 thuvienphapluat.vn
• 《企业法》第59/2020/QH14号（经第76/2025/QH15号法律修订）——见 thuvienphapluat.vn
• FLAT外资专题延伸阅读：越南FDI公司设立法律服务