2026年越南受益所有人：申报义务与处罚

自2025年7月1日起，越南受益所有人申报2026已成为在越企业最容易踩坑的合规事项之一：法律首次正式界定受益所有人，并课以申报、更新、保存信息的义务——配套的处罚体系已由2026年第288/2026/ND-CP号政令落地（2026年7月21日生效），最高罚款达1亿越南盾。本文完整回答四个问题：谁要申报、何时申报、如何办理，以及违规会受到怎样的处罚。

1. 谁是受益所有人？谁必须申报？

1.1. 法律定义

《公司法》第4条第35款（2025年第76/2025/QH15号法律增补）规定：

"具有法人资格企业的受益所有人，是指事实上拥有企业章程资本或对企业行使支配权的自然人；国家持有100%章程资本企业中的所有者直接代表，以及股份有限公司、两人以上有限责任公司中的国有出资代表除外。"

这一定义有三个关键点必须吃透——实践中绝大多数申报错误，都源于对其中某一点的误解。

第一，受益所有人只能是自然人。组织——哪怕是持有100%股权的境外母公司——永远不能被申报为受益所有人。企业必须穿透每一层股权，直达最终的自然人。这与企业登记材料中其他股权信息栏有着本质区别，后者只登记直接的组织股东。

第二，判断标准是事实上的所有权或支配权——而不是证照上的名字。营业执照上登记的自然人，如果只是受托管理出资，就不是受益所有人；反之，证照上没有名字、但掌握实际控制权的自然人，完全可能构成受益所有人。法律看的是所有权和控制关系的实质，而不是形式。

第三，国有出资有例外。国家持有100%章程资本企业中的所有者直接代表，以及股份有限公司、两人以上有限责任公司中的国有出资代表，不被认定为受益所有人——这与国有企业国有资产管理的专门制度相衔接。

1.2. 义务主体范围

受益所有人相关义务适用于具有法人资格的企业：有限责任公司（一人及两人以上）、股份有限公司、合伙企业。个人独资企业不具有法人资格，不在该制度适用范围内。合伙企业有一项特别规则：全体普通合伙人均为企业的受益所有人，不受其出资比例或表决权影响（2026年第296/2026/ND-CP号政令新增内容）。

需要区分的一点是：受益所有人信息变更通报义务，不适用于上市公司和证券交易登记公司（《公司法》第31条第1款第c项，经76/2025号法律修订）。这类公司已按证券信息披露制度公开股权信息。但它们仍受第8条第5a款的约束，须履行收集、更新、保存受益所有人信息的持续义务。

1.3. 谁不是受益所有人——最常见的错误

实务中最常见的申报错误，是把所有者的授权代表填成受益所有人。在外资公司中，外国投资者出资份额的代表（通常是证照上登记的越南籍或在越居住的外国人）只是管理被委托的出资份额，并非事实上最终拥有或控制公司的人。填错不只是程序瑕疵：它会使企业登记档案在所有权实质上失实，触发第43条处罚（见第5节），签署材料的法定代表人还要承担个人责任。

2. 现行法律框架

文书	主要内容	生效时间
2025年第76/2025/QH15号法律（修订《公司法》若干条款）	受益所有人定义（第4条第35款）；收集、更新、保存、提供信息的义务（第8条第5a款）；受益所有人名单保存制度（第11条第1款第h项）；变更通报（第31条）；过渡条款（第3条第1款）	2025年7月1日
2025年第168/2025/ND-CP号政令（企业登记）	受益所有人三步认定标准（第17条）；申报程序（第18条）	2025年7月1日；第17、18条经2026年第296/2026/ND-CP号政令第3、4条修订，2026年7月23日生效
2026年第121/2026/TT-BTC号通知（修订68/2025/TT-BTC号通知）	以新表格替换第10号表格（受益所有人名单）；废止第11号表格	2026年8月21日；合并于2026年8月28日第28/2026/VBHN-TT-BTC号合并文本
2026年第288/2026/ND-CP号政令（修订122/2021/ND-CP号政令）	受益所有人义务违反行为的行政处罚体系	2026年7月21日（签署之日生效）

容易混淆的失效文书提示：2021年第01/2021/ND-CP号政令（企业登记）已于2025年7月1日失效，由168/2025号政令取代。按旧规定准备的材料和表格已不能再用。

3. 企业的四项核心义务

3.1. 义务一：准确认定受益所有人——三步认定法

2025年第168/2025/ND-CP号政令第17条（经2026年第296/2026/ND-CP号政令第3条修订，2026年7月23日生效）规定了按优先顺序适用的三步认定程序：

步骤	标准	适用说明
第一步——持股门槛	直接或间接持有章程资本（有限责任公司、合伙企业）25%及以上，或有表决权股份总额（股份有限公司）25%及以上的自然人——包括通过组织或其他法律安排持股	"其他法律安排"涵盖有关联的自然人（如家庭成员）或依合同共同持有25%及以上份额的情形
第二步——实际控制	第一步无法确定自然人，或达到门槛者并非事实上最终控制人→确定事实上最终控制人，包括：任免董事会成员、董事长/成员会主席、法定代表人、董事/总经理；修改章程；变更组织管理架构；决定公司财务、投资与经营政策；重组、解散公司的权力	处理名义持股与实际控制分离的情形——如代持结构、股东协议安排
第三步——兜底规则	前两步仍无法确定自然人→确定一名对公司具有最大行动权限的管理人员	不适用于国有出资代表

为什么这三步如此重要？因为它堵住了企业常用的"无法确定"的借口。不再存在合法留空的情形：没有人达到25%、也没有人实际控制，企业仍然必须按兜底规则确定一名权限最大的管理人员。以"结构太复杂"为由留空第10号表格，从此不再是选项。

3.2. 义务二：设立时申报；老企业补报

新设企业在设立登记材料中即申报受益所有人信息，使用2026年第121/2026/TT-BTC号通知发布的新第10号表格，与企业登记申请书一并提交——其他设立材料的准备可参考越南外资公司设立路线图。

2025年7月1日前成立的企业，在最近一次登记变更或变更通报手续办理时同步补报受益所有人信息——企业要求提前补报的除外（76/2025/QH15号法律第3条第1款）。换句话说，法律没有设定独立的"截止日期"；义务附着于下一次变更登记。但如第5节所示，届时未补报本身就是一项独立的违法行为，可处7000万至1亿越南盾罚款。

3.3. 义务三：变更通报——10日期限

《公司法》第31条第1款第c项（经76/2025/QH15号法律第1条第13款修订）将"企业受益所有人信息"列入必须通报的变更事项（上市公司和证券交易登记公司除外）。第31条第2款明确期限：企业须自变更之日起10日内履行通报义务。

这意味着，每一次导致受益所有人变化的实际股权变动——出资转让、境外并购后的间接股东变化、控制安排变更——都会触发一次新的通报义务。企业法务部门应把这一项纳入外资企业设立后的印章与治理流程：任何股权变动在实施前都必须先评估其对受益所有人信息的影响。

3.4. 义务四：保存名单并应要求提供信息

《公司法》第8条第5a款课以持续性、经常性义务："收集、更新、保存企业受益所有人信息；应主管国家机关要求提供信息以确定企业受益所有人。"这不是设立时或变更时的一次性义务。

与此同时，第11条第1款第h项将"企业受益所有人名单（如有）"纳入企业资料保存制度。名单的编制与保存实务——应记载哪些内容、如何更新、在何处保存——详见越南企业受益所有人登记一文。

还有一个间接但非常现实的影响：越南各银行依据反洗钱规定，在企业开户和账户维护时早已要求提供受益所有人信息。向企业登记机关申报的信息，应当与提供给银行的信息保持一致——不一致可能引发双方面的合规质询。

4. 各情形下的申报程序

4.1. 情形一：新设企业登记

材料包括：现行格式的企业登记申请书，附受益所有人名单（2026年第121/2026/TT-BTC号通知发布的新第10号表格）。该名单不得留空——无论股权结构多复杂，企业都必须按第3.1节的三步标准认定并申报。

材料提交至企业住所所在地的省级企业登记机关（行政区划调整后为省/市财政厅下属的企业登记处）。材料由法定代表人签署——其对申报信息的准确性承担个人责任（《公司法》第13条第2款）。

4.2. 情形二：2025年7月1日前成立的企业补报信息

企业按新第10号表格编制受益所有人名单，与最近一次登记变更/变更通报材料同时提交。实践中不少企业采取主动策略：发起一次变更手续（如增补经营范围），把受益所有人信息补报"带"进来，而不是等到有自然变更需求——全套材料的准备可参考越南企业登记变更申请材料清单。

4.3. 情形三：受益所有人信息变更通报

发生变更后，企业须自变更之日起10日内提交变更通报材料，包括通报文书和更新后的受益所有人名单。注意："变更之日"是指导致受益所有人变化的事项生效之日（如出资转让合同生效日），而不是企业"知晓"之日——因此内部流程必须保证股权变动发生时法务部门第一时间获知。

材料处理时限按168/2025号政令中各项企业登记程序的时限执行；建议企业提前与住所地企业登记机关确认实际办理时间。

5. 处罚：288/2026号政令罚款标准表

2026年第288/2026/ND-CP号政令（签署之日、2026年7月21日生效）修订了2021年第122/2021/ND-CP号政令（计划投资领域行政处罚）。下表金额适用于组织；个人违法按组织标准减半执行。

序号	违法行为	罚款金额（组织）	法律依据
1	企业登记材料申报不实、不准确——包括受益所有人信息	3000万–7000万越南盾	122/2021号政令第43条（经288/2026号政令修订）
2	受益所有人信息变更迟延通报：逾期1–10日	警告	第44条第1–4款（修订）
3	迟延通报：逾期11–30日	1000万–2000万越南盾	第44条第1–4款（修订）
4	迟延通报：逾期31–90日	3000万–4000万越南盾	第44条第1–4款（修订）
5	迟延通报：逾期91日及以上	5000万–6000万越南盾	第44条第1–4款（修订）
6	未办理营业执照内容变更登记/未通报变更信息（包括受益所有人信息）	3000万–7000万越南盾	第44条第5款（修订）
7	2025年7月1日前成立的企业在最近一次变更手续中未补报受益所有人信息	7000万–1亿越南盾	第44条第6款（修订）
8	企业设立登记时未申报受益所有人信息	5000万–1亿越南盾（组织）；个人2500万–5000万越南盾	第46条第4款第c项（新增）
9	应主管国家机关要求，报告/提供信息（包括受益所有人信息）不完整或逾期	2000万–3000万越南盾	第48条第1款（修订）
10	应要求未报告/未提供信息，或提供不实信息（包括受益所有人信息）	5000万–7000万越南盾	第48条第3款（修订）
11	未按规定保存企业资料——包括受益所有人名单	4000万–7000万越南盾	第52条第2款第e项（修订）

除罚款外，企业还须承担补救措施：责令办理登记、通报、补报、保存资料——具体见122/2021/ND-CP号政令（经288/2026/ND-CP号政令修订）第44条第7款、第46条第5款第d项、第52条第3款第g项、第48条第4款第c项。

读表三点提示。第一，处罚梯度按"被动程度"设计：迟延几天只警告，但完全不申报、不补报可达1亿越南盾。第二，同一企业可因多项独立违法行为被并处（依据2012年《行政违法处理法》第3条第1款（经2020年修订）：一人实施多项独立行政违法行为的，分别对每一行为予以处罚）——如既未保存名单（第52条）又未补报信息（第44条第6款）。第三，除行政处罚外，签署不实申报材料的法定代表人，还可能依《公司法》第13条第2款对给企业造成的损害承担个人责任。

6. 常见错误及其实际后果

错误一——把授权代表填成受益所有人。表现：外资公司中，外国投资者出资份额的代表（通常是材料上登记的越南籍或在越居住的外国人）被填入受益所有人名单。后果：企业登记档案在所有权实质上失实——违反第43条（3000万–7000万越南盾），同时掩盖了真正的控制人。防范：始终按第3.1节三步标准穿透股权链条直达最终自然人，不在直接组织股东层面止步。

错误二——"没人达到25%，那就填没有"。表现：股权分散、无人达到25%的企业，留空或填写"无受益所有人"。后果：违反申报义务（第46条），因为法律已有兜底规则——第三步要求确定一名权限最大的管理人员。不存在合法留空的情形。防范：完整适用三步标准；结构复杂的，申报前取得书面法律意见。

错误三——境外间接股东变化后不更新。表现：境外母公司发生并购、集团内股权转让，越南子公司未评估对受益所有人信息的影响。后果：迟延或未通报变更——按第44条梯度处罚（警告至5000万–6000万越南盾，未通报则3000万–7000万越南盾）。防范：在股东协议、集团内部合同中加入股权变动通知条款；越南法务同步获知。

错误四——不在企业留存受益所有人名单。表现：办理手续时向登记机关提交了名单，但住所地没有留存副本，变更后也不更新。后果：第52条第2款第e项处4000万–7000万越南盾罚款，并责令保存。防范：按第11条第1款第h项的资料保存制度建档；实务做法见越南企业受益所有人登记一文。

错误五——各份材料中的受益所有人信息不一致。表现：向企业登记机关申报的信息，与提供给银行（KYC）或税务机关的信息不一致。后果：引发多方合规质询；严重的可被认定为不实申报。防范：在内部统一一份受益所有人信息"标准版"，所有对外材料均引用该版本。

错误六——等"截止日期"再补报。表现：2025年7月1日前成立、无变更计划的企业无限期拖延补报。后果：一旦突然需要办理变更手续（如更换法定代表人），仓促申报容易出错；届时未补报即处7000万–1亿越南盾罚款。防范：现在就着手准备名单；可考虑主动发起一次变更手续提前完成义务。

7. 精简自查清单

[ ] 按完整三步标准（25%门槛→实际控制→兜底规则）认定受益所有人，内部留存分析备忘录。
[ ] 明确区分授权代表与受益所有人——绝不填错。
[ ] 新设企业：设立登记材料附受益所有人名单（121/2026/TT-BTC号通知新第10号表格）。
[ ] 2025年7月1日前成立的企业：提前备好名单，在最近一次变更登记时补报。
[ ] 建立内部流程：任何股权变动实施前先评估对受益所有人信息的影响。
[ ] 受益所有人信息变更自变更之日起10日内通报（上市公司/证券交易登记公司除外）。
[ ] 按资料保存制度在企业留存受益所有人名单；每次变更后更新。
[ ] 企业登记、银行KYC、税务材料中的受益所有人信息保持一致。
[ ] 主管国家机关要求时能及时提供信息（第8条第5a款）。
[ ] 定期复核：新处罚标准在各地的执法实践尚处早期——持续跟踪实施指引。

8. 常见问题

8.1. 2026年越南公司法下谁属于受益所有人？

简答：持有章程资本（或有表决权股份）25%及以上、或对公司行使最终实际控制权的自然人。

解释：依据《公司法》第4条第35款（76/2025/QH15号法律增补）、168/2025/ND-CP号政令第17条（经296/2026/ND-CP号政令第3条修订，2026年7月23日生效），认定分三步：（1）25%持股门槛，直接或间接（包括通过组织或其他法律安排）；（2）事实上最终控制人——有权任免管理层、修改章程、重组或解散公司；（3）前两步无法确定的，确定一名对公司具有最大行动权限的管理人员（国家出资代表除外）。

法律依据：76/2025/QH15号法律第4条第35款；168/2025/ND-CP号政令第17条。

下一步：按三步标准梳理公司实际股权链条后再填报新第10号表格；结构复杂的建议取得书面法律意见。

8.2. 2025年7月1日前成立的公司何时补报受益所有人信息？

简答：与其最近一次企业登记变更或变更通报手续同时办理。

解释：76/2025/QH15号法律第3条第1款规定，2025年7月1日前成立的企业，在办理最近一次登记变更/变更通报手续时同步补报，企业要求提前补报的除外。不存在脱离变更手续的独立截止日期。

法律依据：76/2025/QH15号法律第3条第1款。

下一步：提前按121/2026/TT-BTC号通知的新第10号表格准备受益所有人名单，随变更材料一并提交；注意未补报可处7000万–1亿越南盾罚款（经288/2026/ND-CP号政令修订的122/2021/ND-CP号政令第44条第6款）。

8.3. 受益所有人信息变更后多长时间内必须通报？

简答：自变更之日起10日内。

解释：《公司法》第31条第1款第c项（经76/2025/QH15号法律修订）将受益所有人信息列入必须通报的变更事项——上市公司和证券交易登记公司除外；第31条第2款规定10日期限。

法律依据：经76/2025/QH15号法律修订的59/2020/QH14号《公司法》第31条。

下一步：将10日通报义务纳入内部流程；任何股权变动实施前先由法务部门评估对受益所有人信息的影响。

8.4. 未申报受益所有人会被处多少罚款？

简答：设立时未申报可处5000万–1亿越南盾（组织）；2025年7月1日前成立的企业未在最近一次变更时补报可处7000万–1亿越南盾。

解释：依据288/2026/ND-CP号政令（2026年7月21日生效，修订122/2021/ND-CP号政令），第5节罚款标准适用于组织，个人按一半执行。除罚款外还可并处补救措施：责令申报、补报、通报、保存资料。

法律依据：经288/2026/ND-CP号政令修订的122/2021/ND-CP号政令第46条第4款第c项、第44条第6款。

下一步：立即核查已提交材料是否存在受益所有人信息缺失；如有缺失应主动补报以降低处罚风险。

8.5. 外国投资者的授权代表是否属于受益所有人？

简答：不属于——除非该自然人同时符合认定标准。

解释：受托管理出资份额的被授权人不等同于事实上最终拥有或控制公司的自然人。填错不仅内容失实，还可能构成不实申报（第43条：3000万–7000万越南盾罚款）。