越南与中国并购比较：审批、税务与外汇管制

越南中国并购是当前流入越南的跨境资本中最活跃的一条走廊：中国投资者收购越南公司、越南集团向中国扩张，或通过香港、新加坡搭建多层控股架构。本文对越南与中国并购制度进行系统比较，从六个维度展开——越南通过出资、购股登记和市场准入条件管控外资进入；中国则对外资进入（负面清单、国家安全审查）和资本流出（发改委、商务部、外汇局）双向管控。本文从六个维度进行中立比较：投资审批、ODI程序、经营者集中审查、转让税务、外汇管理与国家安全，帮助两国投资者和律师在谈判前看清完整的"手续地图"。

目录

• 1. 背景：为什么要比较？
• 2. 六个维度速览表
• 3. 各维度详细分析
• 4. 值得注意的相同点
• 5. 越中交易中的常见风险
• 6. 实务建议
• 7. 快速问答
• 8. 何时需要两国律师

1. 背景：为什么要比较？

典型的越中并购交易存在两条法律战线：一家中国投资者收购北宁一家制造企业70%股权，必须同时满足：（1）越南方面根据2025年《投资法》（143/2025/QH15）办理出资、购股登记；（2）中国方面通过发改委、商务部、外汇局办理对外直接投资（ODI）手续；（3）两国的税务义务；（4）资金汇出时的外汇管制。任何一个环节缺失，资金就动不了，或者交易卡在付款环节。

本文对两套制度进行中立比较，不偏向买方或卖方。如需从中国投资者赴越角度了解，可参阅中国投资者在越南的并购。

2. 六个维度速览表

3. 各维度详细分析

3.1. 外资准入审批

越南："先登记、再变更股东"机制。 根据2025年《投资法》（143/2025/QH15）第21条第3款（2026年3月1日生效），外国投资者在以下三种情形之一，须在变更成员、股东之前向投资登记机关办理出资、购股登记：（1）在实行有条件市场准入的行业的经济组织中增持；（2）导致持有超过50%注册资本（包括已超50%再增持）；（3）该经济组织在岛屿、边境地区、沿海乡坊、影响国防安全的其他区域拥有土地使用权。审查期限为10个工作日（2026年第96号政令第75条第4款，2026年3月31日生效）。详见外国投资者购股审批。

中国：准入前国民待遇加负面清单。《外商投资法》（2020年1月1日施行）实行准入前国民待遇，负面清单之外的领域内外资一致；进入负面清单所列领域的，须满足特别条件或受持股比例限制。负面清单逐年缩减，但仍包括传媒、电信、教育、医疗等敏感行业。此外，涉及敏感领域的外商对华投资可能须接受国家安全审查。

核心区别： 越南管控的是交易（每笔出资、购股都可能需要登记）；中国管控的是领域（只有进入负面清单领域才受限），再加个案的国家安全审查。

3.2. 中国投资者的对外投资（ODI）手续

这是越中交易中最容易"卡住"的环节——越南方面已经就绪，但资金出不了中国。

三个部门，三层手续。 中国投资者对外投资须经过：（1）发改委（国家发展和改革委员会）——按敏感行业和规模实行核准或备案；（2）商务部——颁发对外投资证书；（3）外汇局（国家外汇管理局）——通过指定银行办理外汇登记。外汇登记完成后资金方可汇出；全流程实务中根据执业经验通常需要3个月或更长时间，敏感行业或敏感国家更长。

新框架：国务院令第837号。 2026年5月5日，国务院总理李强签署《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号；2026年6月1日公布，2026年7月1日施行）——首部专门规范对外投资的国务院行政法规。该规定不取代现行发改委、商务部、外汇局机制，而是在其之上搭建更高层级的法律框架：确认并巩固核准、备案、信息报告制度，扩大适用范围（包括居民个人和间接架构），要求境外经营不得危害中国国家安全和国家利益。

对交易的启示： 股权购买协议（SPA）应将ODI手续（特别是外汇局外汇登记）列为先决条件，并设置足够长的最后期限；已向发改委、商务部申报的交易架构就是必须遵守的架构——中途变更架构意味着重走手续。

3.3. 经营者集中审查

越南：门槛已自2026年7月1日起翻倍。 2026年第66.18号政府决议（66.18/2026/NQ-CP，2026年5月18日发布）将2020年第35号政令第13条（2020年5月15日生效）的申报门槛提高为：在越总资产60000亿越南盾；在越总营业额60000亿越南盾；交易金额20000亿越南盾；相关市场合计市场份额20%（以上一会计年度计）。新门槛自2026年7月1日起至2027年2月28日止适用（第66.18号决议第7条；期满后适用后续文件），且仅适用于非信贷机构、保险企业、证券公司的经营者。对典型的越中交易而言，交易金额20000亿越南盾（约8000万美元）仍是最容易触及的一条——不少中大型交易都需要申报。

中国：门槛较高，按营业额计算。 国务院关于经营者集中申报标准的2024年修订（2024年1月26日生效）将门槛提高为：参与集中的各方全球合计营业额超过120亿元人民币或中国境内合计营业额超过40亿元人民币，且至少两方各自中国境内营业额超过8亿元人民币（以上一会计年度计）。值得注意的是，市场监管总局保留对未达门槛的交易要求审查的权力——"未达门槛"不等于"高枕无忧"。

实务对比： 一笔1亿美元收购越南制造企业的交易，可能在越南需要申报（超过20000亿越南盾），但在中国不一定需要申报（未必达到营业额门槛）。两边独立评估，切勿由此及彼。

3.4. 股权转让税务

越南。 越南机构转让出资、股权：转让所得计入企业所得税应税所得，就差额（转让价格减成本及合理费用）按一般税率20%缴纳，依据67/2025/QH15号《企业所得税法》（2025年10月1日生效）——部分情形可享受15%/17%优惠税率（第10条），需具体核实适用。外国机构：自2025年12月15日起，按转让价格总额的固定税率2%（2025年第320号政令第12条第3款i项——据第24条第1款b点，自政令生效之日起适用）缴纳，不论交易盈亏——这是相较于2025年12月15日前按所得额20%计税的重大变化；符合条件的集团内部重组免税。个人转让出资：按每次转让的应税所得缴纳20%；无法确定购买价格和费用的，按转让价格缴纳2%；转让证券按转让价格缴纳0.1%（109/2025/QH15号《个人所得税法》，2026年7月1日生效，第13、23条）。另见并购交易中的税务尽调和中国企业在越南的税务合规。

中国。 非居民企业转让中国境内应税财产（中国居民企业股权、中国境内不动产等），须扣缴预提税，一般按所得额10%。最危险的一点是间接转让——例如出售开曼、BVI控股公司，而该公司持有中国子公司——如被认定不具有合理商业目的、以避税为主要目的，可能依据税务总局2015年第7号公告（2015年2月3日生效）被重新定性为直接转让中国境内财产。此时与中国资产对应的所得部分按10%（股权）征税，与常设机构相关的按25%；买方负有扣缴义务。

对架构的启示： 越中交易常经香港、新加坡中间公司——7号公告风险必须在架构设计阶段评估，并核查越中税收协定能否降低预提税。

3.5. 外汇管理与资金汇出

越南：资本金账户。 外国投资者的出资、股权转让资金通过在获准银行开立的资本金账户划转，遵守《外汇管理法令》。完成纳税义务和相关手续后，投资者可将利润和资本汇出境外。实务中银行要求全套文件（投资登记证、企业登记、完税凭证等）——缺一份文件都可能卡住放款。

中国：外汇登记是资金出境的"闸门"。 如3.2所述，外汇登记完成后资金方可汇出。启示：在ODI手续完成前，不要承诺刚性的付款时间表；境外托管（escrow）是常用的风险缓释手段。

3.6. 国家安全与土地因素

越南：通过土地管控。 2025年《投资法》第21条第3款c项：在岛屿、边境地区乡坊（特区）、沿海乡坊、影响国防安全的其他区域拥有土地使用权证书的经济组织，外国投资者出资、购股须办理登记——不论持股比例。投资登记机关征求省级军事指挥部和省级公安的意见（2026年第96号政令第75条第5款：2个工作日内征求意见，5个工作日内答复）。

中国：双向安全审查。 外资进入中国：对敏感领域实行外商投资国家安全审查。对外投资：837号令要求投资者确保境外经营不危害中国国家安全和国家利益；发改委可对限制类、禁止类项目不予核准。

4. 值得注意的相同点

1. 两国都要求事前审查： 越南要求股东变更前登记；中国要求集中实施前申报、资金汇出前完成ODI。
2. 两国都有"安全闸门"： 越南通过国防安全土地因素；中国通过投资安全审查。
3. 两国都对间接转让征税： 越南通过企业所得税、个人所得税的一般规定；中国通过7号公告的重新定性机制——中国方面更细致、执行更强。
4. 两国都在改革： 越南以2025年《投资法》（2026年3月1日生效）缩短手续；中国以837号令（2026年7月1日施行）提升ODI法律框架。

5. 越中交易中的常见风险

1. 只做一边的手续。 团队只熟悉越南法，遗漏了中国的ODI——交割日一到，资金动不了。务必从第一天起建立双边清单。

2. 混同两国的集中申报门槛。 以为"在中国申报了越南就没事"或反之——两套制度独立，门槛和主管机关都不同。

3. 忽视间接转让税务。 经第三国控股公司架构，未评估7号公告——面临被追缴中国资产对应所得10%税款的风险。

4. 付款时间表不考虑ODI周期。 承诺60天交割，而发改委、商务部、外汇局手续实务中根据执业经验通常需要3个月或更长时间——因完全可预见的原因违约。

5. 立项阶段不查清单： 中国的负面清单（越南→中国方向）和越南的有条件市场准入清单（中国→越南方向），应在交易成形前核查。

6. 实务建议

1. 在签署意向书（LOI）阶段即建立"双边手续地图"： 列出越南和中国的所有审批、登记、申报、税务义务、外汇手续，明确负责人和时限。
2. 将ODI和外汇局外汇登记列为SPA先决条件，对资金来自中国的交易设置至少4–6个月的最后期限。
3. 在锁定架构前完成双边税务评估： 越南的企业所得税、个人所得税，加上中国的10%预提税和7号公告风险，再加税收协定。
4. 土地和安全问题并行排查： 第21条第3款c项（越南）和安全审查（中国）都可能拉长时间——尽早启动。
5. 采用托管和分期付款，降低资金卡在外汇环节的风险。
6. 从架构设计阶段就聘请两国律师——或由设有中国业务部的律所协同中国律所——不要等到手续卡住才找。

7. 快速问答

问：中国投资者收购越南公司需要办理哪些手续？

简答： 两条线并行：（1）越南方面——根据2025年《投资法》第21条第3款（2026年3月1日生效）属于三种法定情形的，需办理出资、购股登记；达到现行经营者集中申报门槛的（2020年第35号政令第13条，门槛已由2026年第66.18号政府决议（66.18/2026/NQ-CP）翻倍，2026年7月1日至2027年2月28日适用），需进行经营者集中申报；（2）中国方面——ODI手续：发改委核准或备案、商务部、外汇局通过银行办理外汇登记；外汇登记完成后资金方可汇出。

为什么重要： 这是与境内并购最大的区别：在越南"办完"的交易，仍可能因为资金未出中国而停滞。两条线分属两套法律体系，不能相互替代。

依据： 2025年《投资法》第21条第3款（2026年3月1日生效）；2020年第35号政令第13条（2020年5月15日生效；门槛已由2026年第66.18号政府决议（66.18/2026/NQ-CP）翻倍，2026年7月1日至2027年2月28日适用）；国务院令第837号（2026年7月1日施行）。

下一步： 从意向书阶段建立双边清单；致电热线0988424851咨询架构设计。

问：越南与中国的经营者集中申报门槛有何区别？

简答： 越南（2020年第35号政令第13条，门槛已由2026年第66.18号政府决议（66.18/2026/NQ-CP）翻倍，2026年7月1日至2027年2月28日适用；2027年2月28日后适用后续文件）：在越资产60000亿越南盾；在越营业额60000亿越南盾；交易金额20000亿越南盾；或合计市场份额20%。新门槛仅适用于非信贷机构、保险企业、证券公司的经营者。中国（2024年修订，2024年1月26日生效）：全球合计营业额超过120亿元人民币或中国境内合计营业额超过40亿元人民币，且至少两方各自中国境内营业额超过8亿元人民币；市场监管总局有权对未达门槛的交易要求审查。

为什么重要： 越南的门槛按资产、营业额、交易金额的绝对值计算，中大型交易容易触发（门槛已自2026年7月1日起翻倍）；中国的门槛按营业额计算，只有大型交易才触发——但市场监管总局可对未达门槛的交易要求审查。

依据： 2020年第35号政令第13条（2020年5月15日生效；门槛已由2026年第66.18号政府决议（66.18/2026/NQ-CP）翻倍，2026年7月1日至2027年2月28日适用）；国务院经营者集中申报标准2024年修订（2024年1月26日生效）。

下一步： 两边独立评估，切勿由此及彼。

问：越南与中国的股权转让税务如何？

简答： 越南：越南机构转让出资、股权，就差额缴纳企业所得税（一般税率20%，依据67/2025/QH15号《企业所得税法》，2025年10月1日生效）；外国机构自2025年12月15日起按转让价格总额的2%缴纳（2025年第320号政令第12条第3款i项——据第24条第1款b点，自政令生效之日起适用）；个人转让出资按每次转让的应税所得缴纳20%（无法确定购买价格的，按转让价格的2%），转让证券按转让价格的0.1%（109/2025/QH15号《个人所得税法》第13、23条，2026年7月1日生效）。中国：非居民企业转让中国境内应税财产，一般按所得额扣缴10%预提税；通过境外中间公司的间接转让可能依据税务总局2015年第7号公告（2015年2月3日生效）被重新定性。

为什么重要： 最危险的是经第三国控股公司的间接转让——两国都有反避税机制，中国的（7号公告）更细致、执行更强。交易架构须先做税务评估再锁定。

依据： 67/2025/QH15号《企业所得税法》；109/2025/QH15号《个人所得税法》第13、23条；2025年第320号政令第12条第3款i项（据第24条第1款b点自2025年12月15日起适用）；税务总局2015年第7号公告（2015年2月3日生效）。

下一步： 签署SPA前完成双边税务尽调；核查越中税收协定。

问：从中国向越南汇出投资资金难吗？

简答： 中国对资本流出管制较严：投资者须完成发改委（核准或备案）、商务部，并通过指定银行办理外汇局外汇登记；外汇登记完成后资金方可汇出——实务中根据执业经验通常需要3个月或更长时间。越南方面：外商直接投资资金通过获准银行开立的资本金账户划转，遵守《外汇管理法令》。

为什么重要： 难不在禁止性规定，而在时间和顺序：每一步完成后才能进入下一步。不考虑ODI实务中通常3个月以上的周期就安排付款时间表，是交割失败最常见的原因。

依据： 国务院令第837号（2026年7月1日施行）；《外汇管理法令》。

下一步： 将ODI列为先决条件并设置足够长的最后期限；考虑托管安排。

问：中国近期关于对外投资的新规是什么？

简答： 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，国务院总理李强2026年5月5日签署，2026年6月1日公布，2026年7月1日施行）——首部专门规范对外投资的国务院行政法规，为现行发改委、商务部、外汇局机制搭建更高层级的法律框架，确认并巩固核准、备案、信息报告制度。

为什么重要： 该规定不取代现行发改委、商务部、外汇局规定，而是将其纳入更高层级的框架，同时扩大适用范围（包括居民个人和间接架构），强调不危害国家安全和国家利益的义务。

依据： 国务院令第837号（国务院总理李强2026年5月5日签署，2026年6月1日公布，2026年7月1日施行）。

下一步： 对照新框架复核ODI清单；关注后续配套细则。

8. 何时需要两国律师

交易出现以下任一情形，应从架构设计阶段聘请熟悉越中交易的律师（或由设有中国业务部的律所协同中国律所）：

1. 买方或卖方为中国投资者——ODI手续和外汇局外汇登记是资金流的先决条件。
2. 架构经第三国中间公司（香港、新加坡、开曼、BVI）——间接转让税务风险（7号公告）。
3. 交易金额20000亿越南盾以上（现行门槛，2026年7月1日至2027年2月28日适用）——在越南的经营者集中申报义务。
4. 目标公司在多地拥有土地使用权——排查第21条第3款c项。
5. 交割时间紧——需要准确的双边手续地图，避免承诺做不到的事。

FLAT律师事务所中国业务部为越中并购交易提供全程服务：交易架构、双边法律与税务尽调、审批登记手续、谈判与交割。热线 0988424851。

语言版本

参考文献

• 2025年《投资法》143/2025/QH15号（2026年3月1日生效）
• 2026年第96号政令（2026年3月31日生效）
• 2018年《竞争法》23/2018/QH14号（2019年7月1日生效）；2020年第35号政令（2020年5月15日生效；申报门槛已由2026年第66.18号政府决议（66.18/2026/NQ-CP）翻倍，2026年7月1日至2027年2月28日适用）
• 《中华人民共和国外商投资法》（2020年1月1日施行）
• 国务院关于经营者集中申报标准的规定，2024年修订（2024年1月26日生效）
• 《国务院关于对外投资的规定》，国务院令第837号（国务院总理李强2026年5月5日签署，2026年6月1日公布，2026年7月1日施行）
• 国家税务总局2015年第7号公告（2015年2月3日生效）
• 109/2025/QH15号《个人所得税法》（第13、23条），2026年7月1日生效；67/2025/QH15号《企业所得税法》，2025年10月1日生效；2025年第320号政令（第12条第3款i项；据第24条第1款b点自2025年12月15日起适用）
• 《外汇管理法令》