一家电子零部件制造集团决定在越南设厂。工业区内的厂房用地已经选定，生产线设备清单也已列好待下单，但母公司法务部门发来一个看似简单、实则不易简要回答的问题：要取得投资登记证，需要准备哪些文件，每份文件又必须达到什么要求？少答一份文件，申请材料就会被退回；答错内容，项目可能被拖上几个月。
本文是一份面向外商制造企业的投资登记证申请材料清单，依据现行有效的2025年《投资法》及第96/2026/ND-CP号政令（Nghị định 96/2026/ND-CP）更新至2026年。清单中的每一项都说明了管理机关为何需要这份文件、如何准备才算合规，以及相应的法律依据。
目录
- 1. 什么是投资登记证，外商制造企业何时必须申请
- 2. 投资登记证申请材料的现行法律框架
- 3. 向哪里提交、按什么程序、需要多长时间
- 4. 投资登记证申请材料的8组文件清单
- 5. 制造项目需要额外注意的特殊事项
- 6. 导致申请材料被退回或拖延的6个错误
- 7. 取得投资登记证之后：接下来的工作
- 8. 常见问题
- 9. 何时应当与律师合作
1. 什么是投资登记证，外商制造企业何时必须申请
投资登记证（Investment Registration Certificate，通常简称为IRC）是由有权国家机关颁发的文书，记载投资项目的登记信息：项目名称、投资者、目标、规模、地点、投资资金、经营期限及投资优惠（如有）。对外国投资者而言，投资登记证是项目在越南的"出生证明"——按照常规流程，投资者先申请投资登记证，再在越南设立经济组织实施项目；项目没有投资登记证，就无法开立直接投资资本账户，也没有法律基础申请后续各项许可证。注意：根据2025年《投资法》第19条及第96/2026/ND-CP号政令第72条，投资者被允许先设立经济组织（先办企业登记证），但必须自取得企业登记证之日起12个月内完成投资登记证申请手续。
2025年《投资法》第26条明确规定：外国投资者的投资项目属于必须办理投资登记证颁发手续的项目。该规定适用于外国投资者的所有制造项目，从投资数亿美元的工厂到中等规模的加工车间——只要项目业主是外国投资者，投资登记证手续就是强制性的。
一个常见的误解：投资登记证发给的是投资项目，而不是发给公司。按照常规流程，取得投资登记证后，投资者凭此在越南设立经济组织并申请企业登记证（ERC）；但2025年《投资法》（第19条）也允许相反的流程——先设立经济组织、后申请投资登记证——条件是自取得企业登记证之日起12个月内完成投资登记证申请手续（第96/2026/ND-CP号政令第72条）。两证针对的对象不同，不能相互替代。
2. 投资登记证申请材料的现行法律框架
截至2026年9月27日，投资登记证申请材料由两部主要法律文件调整。
2025年《投资法》（Luật Đầu tư 2025）(143/2025/QH15)由国会于2025年12月11日通过，2026年3月1日起生效（第7条及附录IV关于有条件经营行业自2026年7月1日起生效）。该法整体取代2020年《投资法》。该法第26条确定必须颁发投资登记证的项目，包括外国投资者的项目；第28条新增特别投资程序——这是相比旧法值得注意的新内容。
第96/2026/ND-CP号政令（Nghị định 96/2026/ND-CP）规定2025年《投资法》若干条款的实施细则，2026年3月31日颁布并自签署之日起生效，取代第31/2021/ND-CP号政令。该政令直接规定申请材料的构成：第32条第1款列举申请颁发投资登记证的材料，第39条援引适用于不属于投资主张批准范围的项目，第47条规定投资登记证登记颁发程序及具体办理期限。
关于已失效文件的说明：2020年《投资法》(61/2020/QH14)及第31/2021/ND-CP号政令已经失效。一切按旧法编制的表格、清单或指引文章——例如仍按2020年《投资法》第38条记载期限、材料构成的——都需要更新。与咨询机构合作时，投资者应明确询问其使用的清单是否已按第96/2026/ND-CP号政令更新。
3. 向哪里提交、按什么程序、需要多长时间
对于将工厂设在工业区、出口加工区、高新技术区或经济区内的制造企业——这是外商制造业最常见的情形——投资登记证申请材料提交给该园区的管理委员会（管委会）。但并非园区内的所有制造项目都走同一程序：第96/2026/ND-CP号政令区分了第47条规定的特别投资程序（落实2025年《投资法》第28条），办理期限为15个工作日；以及第39条规定的一般程序（不属于投资主张批准范围的项目），办理期限为10个工作日。具体项目适用哪种程序，须在准备材料前向项目所在地的管委会确认。
以下流程适用于第47条规定的特别投资程序（符合2025年《投资法》第28条特别投资程序条件的项目）。第一步：投资者向管委会提交1套投资登记证登记申请材料。材料包括该政令第32条第1款规定的文件（详见第4节），其中实施投资项目申请书必须包含承诺：满足建筑、环境保护、技术转让、消防方面的条件、标准、技术规范，不实施这些领域禁止的行为，若未履行承诺承担全部责任。第二步：管委会在收到申请材料之日起15个工作日内评估材料并颁发投资登记证。评估内容包括项目与规划的相符性、投资者的法律主体资格与经验、土地使用需求（如有）。第三步：领取纸质或电子版投资登记证，签收前仔细核对证件上记载的信息。
关于提交形式，申请材料通过国家投资信息系统在线提交；部分情形下管委会仍直接受理纸质材料。投资者应事先向项目所在工业区的管委会确认现行受理形式、申请材料套数以及最新版的实施投资项目申请书范本。
15个工作日是国家机关在材料完整合规前提下的处理时间。实践中，最耗时的环节往往在投资者一方：公证翻译、境外文件的领事认证、编制项目建议书以及等待母公司内部意见。一套准备充分的制造项目申请材料，通常需要3至6周才能达到可提交状态。
4. 投资登记证申请材料的8组文件清单
以下8组文件紧扣第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款及第47条规定的申请材料构成。每组说明为何需要、如何准备以及法律依据。
4.1. 实施投资项目申请书
为何需要：这是申请材料的开篇文件，体现投资者在越南实施项目的正式意愿，也是管理机关记载投资者法律承诺的依据。
如何准备：按财政部（机构改革后的投资领域国家管理机关）的最新范本编制，由投资者的有权人签署。申请书必须包含两项强制承诺内容：承诺若项目未获批准，承担一切费用与风险；承诺满足建筑、环境保护、技术转让、消防方面的条件、标准、技术规范，不实施这些领域禁止的行为，若未履行承诺承担全部责任。
依据：第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款及第47条第1款、第2款。
4.2. 投资者法律主体资格文件
为何需要：管理机关必须核实投资者是谁，是否存在合法存续，是否具备在越南实施项目的主体资格。
如何准备：若投资者为境外组织，准备境外签发的营业登记证（或同等文件）复印件；若为境外个人，准备护照复印件。所有境外签发的文件必须办理领事认证并译成越南语经公证——这是最容易被低估时间的环节，实践中按国家不同可能需要2至4周。通过在越南的代表提交材料的，还需附上有效授权委托书及被授权人的身份证明文件。
依据：第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款b项；领事认证实务依据第111/2011/ND-CP号政令（Nghị định 111/2011/ND-CP）。
4.3. 投资者财务能力证明文件
为何需要：制造项目需要大量资金用于土地、厂房、设备。管理机关需要看到投资者具备与登记规模相符的实际财务能力，避免取得投资登记证后项目"搁浅"。
如何准备：提交以下至少一种文件：投资者近两个会计年度的财务报告；母公司的财务支持承诺；金融机构的财务支持承诺；投资者财务能力的担保；或其他证明财务能力的文件。对于新成立、尚无两年财务报告的制造企业，最常见的做法是母公司财务支持承诺附母公司财务报告。登记资本必须与项目建议书中的工厂规模、产能相称——登记资本远低于项目规模是申请材料被要求说明的常见原因。
依据：第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款c项。
4.4. 投资项目建议书——制造项目的核心文件
为何需要：这是最重要的文件，管理机关据此全面评估项目的可行性：做什么、在哪里做、用多少资金、什么技术、有何影响。对制造项目而言，这部分内容在很大程度上决定评审结果。
如何准备：项目建议书主要包括以下内容：投资目标；投资规模（制造工厂须明确设计产能、预计产量、产品目录）；投资资金及资金筹措方案；实施地点；实施期限与进度（建设进度、设备安装、试运行、正式投产）；劳动力需求（数量、越南劳动者与外国专家结构）；投资优惠申请（如有）；项目的社会经济影响与效益；环境影响识别与预测、减少不利环境影响的措施；限制转让技术的使用内容（如有）。建筑法或其他法律规定须编制预可行性研究报告的，可提交该报告替代项目建议书。
依据：第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款d项及第47条第1款（关于以环境内容替代初步评价）。
4.5. 工业区内用地证明文件
为何需要：制造项目不能只存在于纸面上——管理机关需要看到项目已有具体、合法的实施地点。
如何准备：在工业区内租用土地、厂房且不申请国家交地、租地或变更土地使用目的的情形——这是最常见的情形——提交与工业区基础设施投资方签署的原则性合同/土地、厂房租赁协议复印件，附基础设施投资方的土地使用权证明文件复印件。实践提示：宜签署附带退出条款的原则性租赁协议，约定若项目未获颁投资登记证可终止或调整，避免项目尚未确定即被约束财务义务。
依据：第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款g项。
4.6. 项目所用技术说明
为何需要：制造项目与生产线、机器设备、技术密不可分。国家需要管控落后技术、污染技术或属于限制转让目录的技术进入越南。
如何准备：对按技术转让法律规定须进行技术鉴定或征求技术意见的项目，准备所用技术说明：主要生产线、设备目录、生产年份、产地、技术水平，并明确是否使用限制转让目录中的技术。即使项目不属于强制技术鉴定范围，提前准备技术概要也有助于管委会的评估顺利进行，因为评审人员对每个制造项目通常都会询问技术问题。
依据：第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款h项；技术转让法律（2017年《技术转让法》（Luật Chuyển giao công nghệ 2017）(07/2017/QH14)）。
4.7. 受托提交材料的代表人文件
为何需要：外国投资者通常不在越南亲自提交和跟进申请材料。受理机关需要确认提交材料的人具有合法代表权限。
如何准备：由投资者有权人签署的授权委托书，明确授权范围（提交材料、补正文件、领取结果），附被授权人的身份证明文件复印件。若授权委托书在境外签署，须办理领事认证并译成越南语经公证。
依据：行政手续中关于代表的一般要求；各工业区管委会的材料受理实务。
4.8. 具体项目的其他文件
为何需要：每个制造项目各有特点——有条件经营行业、申请投资优惠、或使用受特别管控的技术——管理机关有权要求相应的补充文件。
如何准备：提前排查三类情形：(i)项目属于有条件投资经营行业的，准备证明满足相应条件的文件；(ii)申请投资优惠（税收减免、土地租金减免）的，准备证明属于优惠对象的文件；(iii)项目使用限制转让技术的，准备齐全服务于技术鉴定的文件。从一开始主动准备，远好过中途被要求补正，因为每次补正都会中断办理期限。
依据：第96/2026/ND-CP号政令第32条第1款关于"其他文件"的规定；投资优惠及有条件经营行业法律。
5. 制造项目需要额外注意的特殊事项
除上述8组文件外，制造项目还有一些贸易、服务类投资者不会遇到的特殊事项。
关于环境：按第96/2026/ND-CP号政令第47条的程序，申请投资登记证阶段仅要求在项目建议书中包含环境影响识别与预测、减少不利影响的措施，以替代环境影响初步评价。但在工厂建设和投运之前，项目仍须按2020年《环境保护法》（Luật Bảo vệ môi trường 2020）(72/2020/QH14)完成完整的环境义务（按规模、类型编制环境影响评价报告或取得环境许可证）。从编制项目建议书阶段就提前规划废水、废气、固体废物处理方案，既能让投资登记证申请材料更有说服力，也能避免后续阶段受阻。
关于消防：满足消防条件、规范的承诺是第47条规定的申请书强制内容。对于生产厂房——火灾爆炸风险较高的建筑——投资者在厂房设计之初就应考虑按2024年《消防、灭火与救援法》（Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ 2024）(55/2024/QH15)履行的消防设计审核义务，不要等到建完才处理。
关于技术与设备：若项目进口二手生产线、设备，须认真核查设备使用年限及二手机器设备、工艺生产线进口条件的规定。这是评审机关对制造项目特别关注的点，也是项目建议书被要求澄清的常见原因。
关于劳动力：项目建议书必须载明劳动力需求。对于使用数百至数千名劳动力的工厂，招聘、培训方案及外国专家使用计划（工作许可、暂住）应及早谋划，以免因缺少持证人员而延误投运进度。
6. 导致申请材料被退回或拖延的6个错误
错误1：使用旧法下的表格和清单。不少咨询机构仍保存按2020年《投资法》、第31/2021/ND-CP号政令编制的申请书范本和清单。按旧框架编制的材料几乎必然被要求重做。避免方法：动手编制前确认所有表格已按第96/2026/ND-CP号政令更新。
错误2：境外文件未办理领事认证或翻译有误。境外签发的营业登记证、财务报告、授权委托书发过来却缺少领事认证，是最常见的退件原因。避免方法：从第一天就启动领事认证和公证翻译程序，因为这个环节需要2至4周。
错误3：登记资本与项目规模不匹配。项目建议书中写着大产能工厂、先进生产线，登记的注册资本却停留在最低水平——这种反差会让评审机关怀疑项目的可行性，要求说明并补正财务能力证明文件。避免方法：从一开始就让资本方案与项目建议书、财务文件保持一致。
错误4：环境、技术内容过于简略。对制造项目而言，环境影响识别和技术说明部分只写几句笼统的话，几乎必然被要求澄清。避免方法：在这两部分投入精力认真编制，紧扣实际生产线和拟定的生产工艺。
错误5：申请书缺少四个领域的承诺。第96号政令第47条要求申请书必须包含满足建筑、环境保护、技术转让、消防方面条件、标准、技术规范的承诺。缺少该内容，申请材料在受理环节就达不到形式要求。
错误6：在投资登记证未确定前签署有约束力的土地租赁合同。一些投资者在提交投资登记证申请材料前就签署正式土地租赁合同、支付大额定金。若项目被拒绝或须调整，这笔费用很难收回——而申请书已经承诺投资者承担项目未获批准的一切费用与风险。避免方法：在申请投资登记证阶段只签附带退出条款的原则性协议，取得投资登记证后再签正式合同。
7. 取得投资登记证之后：接下来的工作
拿到投资登记证不是终点——那只是后续步骤开始的条件。获颁投资登记证后的常规流程包括：设立经济组织并申请企业登记证（ERC）；刻制印章、开立直接投资资本账户；完成环境义务（环评报告/环境许可证）；消防设计审核与验收；申请建设许可并实施工厂建设；在投运前完成税务登记、发票、劳动用工及社会保险登记。
关于先办投资登记证还是先办企业登记证的顺序，2025年《投资法》（第19条）赋予投资者比旧法更灵活的选择：既可以先申请投资登记证再设立经济组织（申请企业登记证），也可以先设立经济组织，但必须自取得企业登记证之日起12个月内完成投资登记证申请手续（第96/2026/ND-CP号政令第72条）——有兴趣的读者可参阅同一主题群中关于2025年《投资法》下顺序选择权的专门分析（T-036），以及从投资登记证到企业登记证的全流程指引（T-001）。
8. 常见问题
在工业区内为制造企业申请投资登记证需要多长时间？
根据第96/2026/ND-CP号政令第47条——适用于特别投资程序的项目——工业区、出口加工区、高新技术区、经济区管理委员会应在收到完整合规申请材料之日起15个工作日内评估材料并颁发投资登记证。对于不属于投资主张批准范围、按一般程序办理的项目，办理期限为10个工作日（该政令第39条）。上述期限仅指国家机关的处理时间，不包括企业准备材料、补正缺失文件以及境外文件翻译、领事认证所需的时间。实践中，投资者的准备环节通常需要3至6周，因此从启动到拿到投资登记证，如一切顺利，总时间通常为2至3个月。
在越南尚无法人实体的外国投资者，由谁作为申请人提交投资登记证申请材料？
外国投资者本人以投资项目业主的身份作为申请人——2025年《投资法》第26条规定外国投资者的项目必须办理投资登记证颁发手续。按照常规流程，越南子公司在取得投资登记证之后设立（然后再申请企业登记证）；但2025年《投资法》第19条允许先设立经济组织，条件是自取得企业登记证之日起12个月内完成投资登记证申请手续（第96/2026/ND-CP号政令第72条）。实践中，投资者通常以有效授权委托书委托在越南的个人或咨询机构代为提交材料、补正文件和领取结果。被授权人在与管委会接洽时须携带授权委托书及身份证明文件。
申请投资登记证是否必须先取得环境影响评价报告？
在申请投资登记证阶段不作强制要求。根据第96/2026/ND-CP号政令第47条，投资项目建议书只需包含环境影响识别与预测、减少不利影响的措施内容，以替代环境影响初步评价。完整的环境影响评价报告或环境许可证属于后续阶段的义务，在工厂建设和投运之前按2020年《环境保护法》完成。但对于化工、印染、冶金等污染风险较高的制造项目，提前准备环境方案有助于避免后续环节受阻，也能在投资登记证申请阶段就给评审机关留下良好印象。
制造企业申请投资登记证的最低注册资本是多少？
投资法律未对外国制造企业规定统一的最低资本。管理机关审查的是投资总额与登记注册资本同项目建议书、财务能力证明文件中体现的项目规模、产能之间的匹配度。登记资本远低于工厂规模是申请材料被要求说明的常见原因之一。反之，登记资本过高而无实际筹资方案也会引发怀疑。合理的数字是与经营计划一致、并有财务文件"支撑"的数字。
投资登记证申请材料被要求补正，是否需要从头重新提交？
不需要。投资者只需按照受理机关的要求补正、完善缺失或不达标的文件；办理期限以完善后的申请材料重新计算。需要记住的是：实施投资项目申请书必须包含承诺——若项目未获批准，所有费用、风险由投资者自行承担——项目被拒绝时，材料准备、咨询、翻译、领事认证的一切费用均由投资者承担，不予退还。因此，一开始就认真做好，永远比反复改错更划算。
9. 何时应当与律师合作
并非所有制造项目从一开始就需要律师，但有些迹象表明投资者不应独自应付。第一，项目属于有条件投资经营行业或申请投资优惠——证明满足条件和属于优惠对象需要深厚的专业法规功底。第二，项目使用须进行技术鉴定、征求技术意见的技术，或进口二手生产线设备——技术说明环节若无经验，很容易被认为缺乏说服力。第三，申请材料已被退回或要求补正两次以上——此时需要有人从头复核全部材料找出根本原因，而不是逐处打补丁。第四，投资者结构复杂（多层母子公司分布多国）——多层级的法律主体资格和财务能力文件准备，极易在领事认证环节出错。
为制造企业准备投资登记证申请材料是一项讲求精确的工作：适用现行有效的法律文件、材料构成齐全、各文件之间保持一致。一套从一开始就认真准备的材料，不仅能缩短取得投资登记证的时间，还能为工厂后续所有许可证打下顺利的基础。如企业需要在提交前复核投资登记证申请材料、编制制造项目建议书，或处理多次被要求补正的申请材料，请联系FLAT律师事务所，热线 0988424851，获取咨询。
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参考文件
- 2025年《投资法》（Luật Đầu tư 2025）(143/2025/QH15)，国会2025年12月11日通过，2026年3月1日起生效。
- 关于《投资法》若干条款实施细则的第96/2026/ND-CP号政令（Nghị định 96/2026/ND-CP），2026年3月31日颁布，自签署之日起生效。
- 2020年《投资法》（Luật Đầu tư 2020）(61/2020/QH14)（2026年3月1日起失效）。
- 2017年《技术转让法》（Luật Chuyển giao công nghệ 2017）(07/2017/QH14)。
- 2020年《环境保护法》（Luật Bảo vệ môi trường 2020）(72/2020/QH14)。
- 2024年《消防、灭火与救援法》（Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ 2024）(55/2024/QH15)，2025年7月1日起生效。