越南并购前税务尽职调查清单

在股权交易中,买方买下的不只是资产、市场份额和团队——买方同时承继了目标公司的全部"税务历史"。一笔未被发现的欠税、一次申报错误的汇算清缴,或一套没有文档支撑的关联交易定价结构,都可能在交割后变成补税决定、按0.03%/天计算的滞纳金和罚款——而买单的,正是你刚刚买下的这家公司。

税务尽职调查是对税务风险的专项深挖:独立于整体法律尽调,又与之互补。如果说法律尽调回答"这家公司法律上是否干净",税务尽调回答的是"这家公司欠税务机关多少钱——或者将来可能欠多少钱"。以下22项清单按买方和顾问在收购越南企业时最容易遗漏的八大风险组编排。

目录

1. 本清单的适用对象与使用方法
2. 法律框架速查
3. 详细清单(22项)
4. 风险量化与写入SPA
5. 税务尽调中的常见错误
6. 完成清单之后
7. 常见问题
8. 语言版本
9. 参考文献

1. 本清单的适用对象与使用方法

本清单适用于在越南收购公司股权/出资份额交易中的买方、律师与财务顾问。对于资产交易,清单仍具参考价值——尤其在承包商税、发票及交易本身税负等条目上。

使用方法:逐项核查,每项标注通过 / 待澄清 / 风险。所有标为"风险"的发现都必须量化成金额(可能被追征的税款+滞纳金+预估罚款),以便进入价格谈判和股权购买协议(SPA)条款。一份只列发现、不算金额的清单,是没法用的清单。

关于法律适用时点:自2026年7月1日起,2025年《税收征管法》(108/2025/QH15)取代2019年《税收征管法》。由于税务尽调核查的是历史纳税期间,本文关于税务核定、滞纳金与追诉时效的引用按2019年《税收征管法》对应2026年7月1日之前的期间;2026年7月1日起产生的义务,还需对照新法核查。

2. 法律框架速查

3. 详细清单(22项)

A组 — 申报、缴税与档案凭证(第1–4项)

第1项. 最近5年的纳税申报是否完整、数据是否勾稽? 收集至少最近5年的增值税申报表、企业所得税预缴与汇算清缴申报表、个人所得税申报表、承包商税申报表及执照税申报表。对三套独立来源做勾稽:纳税申报 ↔ 会计账簿 ↔ 审计后财务报表。申报表与审计报表之间收入/费用的任何重大差异都是"红旗"——可能是少报收入、多报费用,也可能只是系统差错。但对买方而言,每一个解释不清的差异,都是一笔潜在的补税。

第2项. 进项发票、凭证是否合法? 按第254/2026/NĐ-CP号政令(2026年7月1日生效;取代第123/2020/NĐ-CP号政令和第70/2025/NĐ-CP号政令)及第91/2026/TT-BTC号通告,核查电子发票合规情况。重点看大额进项发票:不合法发票或非法使用发票属于税务核定的情形(2019年《税收征管法》第50条),同时导致企业所得税前不得扣除、已抵扣的进项增值税被追回。对制造企业而言,只要一家供应商上了税务机关的"发票风险企业"名单,与之相关的整条费用链都要打问号。

第3项. 账簿档案是否保存满10年? 最长追征期为自发现违法行为之日起向前10年(2019年《税收征管法》第137条)——税务机关有权翻查整整十年的档案。核查目标公司是否完整保存了这期间的会计账簿、凭证、合同与说明材料。稽查时拿不出档案,本身就是税务核定的依据之一——届时应纳税额由税务机关说了算,不再是企业自己申报。

第4项. 税务稽查、检查历史如何? 收集历年稽查结论、处罚决定和检查记录:被追征的税款、滞纳金、罚款是否已足额缴纳?同样重要的是:哪些年度从未被稽查检查过?那些"没被查过"的年度正是开放风险区——其中的差错(如果有)原样保留,且仍在追征期内。

B组 — 欠税、滞纳金与强制执行(第5–7项)

第5项. 当前欠税状况是多少? 要求目标公司提供与税务机关的欠税对账明细:欠税本金、滞纳金、罚款,按税种列示(增值税、企业所得税、个人所得税、承包商税……)。条件允许时,向主管税务机关申请欠税状况书面确认。注意:"无欠税"确认只反映确认时点系统已记录的金额,不覆盖未稽查年度和或有税务义务。

第6项. 滞纳金是否已计提至预计交割日? 滞纳金按欠税金额的0.03%/天计算(2019年《税收征管法》第59条第2款),连续计算至足额缴入国库之日。对多年欠税,滞纳金可能膨胀到相对本金相当可观的数字。尽调中发现的每笔欠税,都要把滞纳金算到预计交割日,纳入价格调整。还有一点:超过缴税期限30天仍未缴纳,税务机关会通知纳税人欠税、罚款金额及滞纳天数——这意味着欠税档案已进入正式处理流程。

第7项. 目标公司是否正被税务强制执行? 核查公司是否正被采取税收行政决定的强制执行措施:划扣银行账户资金、扣缴部分工资收入、查封财产、吊销企业登记证……税务强制执行不只是钱的问题——它可能让买方接手后经营瘫痪。欠税和强制执行跟着法人走,不跟着原来的股东走。

C组 — 企业所得税与税收优惠(第8–11项)

第8项. 换股东后企业所得税优惠还保得住吗? 将原优惠批文(投资登记证、优惠决定)与2025年《企业所得税法》(67/2025/QH15,2025年10月1日生效)及配套文件逐项核对。股权交易中目标公司法人主体不变,原则上优惠资格延续——前提是换股东后企业仍满足全部优惠条件(地区、行业、投资承诺等)。相反,资产交易中税收优惠不会自动转移给买方。新法框架下并购后维持优惠的条件需逐案对照——定价前务必取得税务顾问的书面意见,因为一旦失去优惠,目标公司的税后现金流模型要全部重算。

第9项. 可结转的累计亏损还剩多少? 按《企业所得税法》,亏损可全额连续结转,但不得超过5年。核实目标公司尚在结转期内的累计亏损——这是有真实定价价值的"税务资产",可抵减未来企业所得税。同时警惕"虚亏损":由税务机关稽查时可能剔除的费用形成的亏损(见第10项),不应计入交易价值。

第10项. 大额费用是否符合税前扣除条件? 按不得扣除费用清单(第78/2014/TT-BTC号通告第6条)核查大额费用:无合法发票凭证的费用、超标准费用、与生产经营无关的费用。税务机关对外资企业"盯"得最紧的三类费用:(1)利息费用——受关联交易相关限制;(2)付给境外母公司的管理费、服务费——经常被质疑合理性并部分剔除;(3)不合规的预提、准备金。每一笔被剔除的费用都意味着应税所得调增和相应的补税。

第11项. 优惠与非优惠所得是否分别核算? 同时有享受优惠和不享受优惠业务的企业,必须分别核算各自所得、分别申报纳税。核查目标公司是否分开核算;如果没有,税务机关有权重新分摊——被从优惠篮子"划"到正常税率篮子的所得,会产生补税。

D组 — 转让定价(第12–14项)

第12项. 关联关系图谱是否完整? 按第255/2026/NĐ-CP号政令(第4条、第5条)重建目标公司的完整关联关系图谱:股权关系、借贷占出资人实缴资本10%以上的借贷关系、担保、共同管理……很多企业只申报股权关联,遗漏了借贷、担保或共同管理形成的关联——而税务机关认定关联关系看的是控制实质,不是企业自己申报了什么。

第13项. 转让定价申报与文档义务是否履行? 核查:是否随企业所得税汇算清缴申报了关联关系及关联交易信息(附表一);是否在汇算清缴申报截止前编制了本地文档、主体文档并留存备查,在税务机关书面要求时提供(第255/2026/NĐ-CP号政令第18条);合并收入超过7.5亿欧元时的国别报告义务(第19条);企业是否属于免于编制文档的情形(第20条第2款)。缺转让定价文档不只是程序违规——它剥夺了企业在税务机关质疑内部定价时唯一的抗辩工具。

第14项. 关联交易定价经得起检查吗? 不履行关联交易定价申报、定价义务,是税务核定的情形之一(2019年《税收征管法》第50条)。核查重大关联交易的利润率(向母公司采购原料、向姐妹公司销售产成品、特许权使用费、服务费):与同行业独立企业明显偏离的利润率,意味着税务机关可能调价并补征企业所得税。关联交易金额重大的,尽调中应考虑聘请独立转让定价专家复核。

E组 — 承包商税(第15–16项)

第15项. 与外国承包商的合同是否足额扣缴了承包商税? 核查与在越南提供服务、技术转让、资产租赁等的外国组织、个人的全部合同:目标公司是否就每次付款申报、扣缴并缴纳了承包商税(外国承包商的增值税和企业所得税部分)?2026年7月1日之前的付款按第103/2014/TT-BTC号通告核对（已自2026年7月1日起废止）；2026年7月1日起的付款按89/2026/TT-BTC号通告第30条申报。特别注意合同中的"税负由谁承担"条款(净价还是含税加成):如果合同约定目标公司替外国承包商承担税负而实际未扣缴,这就是一笔现存欠税——滞纳金还要从历史上的每一次付款起算。

第16项. 对外支付是否适用了正确的税率? 特许权使用费、服务费、利息、管理费等对外支付——每类适用不同的承包商税率。核查分类与税率适用是否正确,并对照越南与收款方居住国签署的避免双重征税协定(目标公司如已享受协定优惠,须有证明材料)。多年对外支付税率用错,是税务尽调中金额最大的"隐性"补税来源之一。

F组 — 增值税与退税(第17–19项)

第17项. 进项增值税抵扣是否符合条件? 核查进项抵扣条件:合法发票、用于增值税应税经营的货物服务、按现行规定非现金支付。重点看大额未抵扣完的进项税,以及来自已失联、已停业供应商的进项发票——稽查时税务机关可能全额剔除这些发票的进项税。

第18项. 已收到的增值税退税站得住吗? 目标公司如已获得增值税退税(新建投资项目、出口货物等),按退税时点的2024年《增值税法》(48/2024/QH15,2025年7月1日生效)及配套文件,重新检验退税条件。风险在于:今天退了税不代表结束——如果日后稽查发现当时不符合退税条件,企业要退回已退税款并缴纳滞纳金(被追回的退税款属于2019年《税收征管法》第59条第1款计收滞纳金的范围)。有多期退税记录的公司,这一项必须深挖。

第19项. 增值税税率适用分类是否正确? 按2024年《增值税法》核对货物服务的分类与适用税率:过去不征税的项目现在可能已纳入征税范围(反之亦然)。核查适用增值税减免政策的期间(如国会各决议规定的8%税率)是否对应正确的货物、正确的纳税人和正确的期间。多年税率用错,会形成可观的销项税差额。

G组 — 个人所得税与劳动相关义务(第20–21项)

第20项. 个人所得税扣缴与汇算是否完成? 核查员工(含本地员工和外国专家)的个税扣缴、年度汇算及代办汇算情形。注意单次2百万越南盾以上的偶然所得须在支付前扣缴10%(第111/2013/TT-BTC号通告)、在越工作的外国专家工资、实物福利是否计入应税所得。多年扣缴缺口累积起来不是小数目——扣缴义务在支付企业身上。

第21项. 社保、医保、失业保险是否欠缴? 与社保机构对账:目标公司是否存在社保、医保、失业保险欠缴,是否受过社保违法处罚。按2024年《社会保险法》(41/2024/QH15,2025年7月1日生效),缴费义务在用人单位身上——买方接手后全盘承继。社保欠缴不只是钱的问题,还会影响企业日后开具各类合规证明。

H组 — 交易本身的税负(第22项)

第22项. 转让行为本身产生的税负算进去了吗? 并购交易本身也会产生纳税义务——买方须确认卖方已经(或将会)履行,避免交割后税务机关找上目标公司:

• 卖方为外国组织:股权转让所得按20%缴纳企业所得税,不享受税收优惠(第78/2014/TT-BTC号通告第19条第3款);计税依据按该通告第14条,股权转让所得的确认时点为股权所有权转移时点。
• 卖方为个人:转让出资份额按所得的20%缴纳个人所得税(转让价减去购入价及相关费用);转让证券按每次转让价格的0.1%缴纳(第111/2013/TT-BTC号通告)。各种情形下的源泉扣缴义务,建议向主管税务机关逐案确认。
• 增值税:股权转让行为不征收增值税(按税务机关指引,如胡志明市税务局2018年第1474/CT-TTHT号公文)——发票上只填写付款价格,税率和增值税额栏划去不填。

SPA必须明确:交易税负由谁承担、由谁申报缴纳、何时完成——避免卖方拿到钱后"消失"。

4. 风险量化与写入SPA

税务尽调只有把每项发现折成金额并装进交易结构,才算做完一半。常用工具:

• 价格调整机制:对已能可靠量化的风险(已确认的欠税、可计算的滞纳金),直接从收购价中扣除,或要求卖方在交割前缴清。
• 专项税务赔偿:卖方承诺赔偿买方因交割前期间、日后被追征的一切税负(含滞纳金、罚款)。
• 托管/暂扣部分对价(escrow):留存一部分交易对价一段时间,作为税务风险兑现时的赔偿来源。
• 税务保证:卖方在签约时保证目标公司已完整申报、足额缴税、无未决税务争议……违反保证即构成索赔依据。
• 保证存续期:与法定时效挂钩——补税义务最长10年,而不是SPA通用的较短保证期。
• 交割后税务程序的控制权:约定涉及交割前期间的稽查检查,由谁对接税务机关、决定申诉或补申报。

5. 税务尽调中的常见错误

• 只看审计报告,不勾稽纳税申报表。审计确认会计数据真实公允,不确认纳税义务正确。大额补税经常在审计报告里毫无痕迹。
• 遗漏历年跨境服务合同的承包商税。它"悄无声息"地散落在多年前每一次付款里。
• 把"无欠税证明"当绝对保证。它只反映证明时点系统已记录的金额,不覆盖未稽查年度和或有义务。
• 不核查换股东后企业所得税优惠是否保留。失去优惠,估值模型里的税后现金流要全部重算。
• 忘记交易本身的税。卖方没缴股权转让税,是悬在目标公司头上的风险。
• 发现不量化。一份列了30条定性发现、没有金额预估的税务尽调报告,没法用于谈判。

6. 完成清单之后

把结果汇总成三级发现报告——高(直接影响交易价值,交割前解决)、中(装进SPA保护条款)、低(交割后跟踪观察)——每项附金额预估。在此基础上买方决策:重新谈价格、补充保护条款、要求卖方交割前整改,最坏的情况是放弃交易。一单因税务尽调发现不可控风险而停掉的交易,总好过一单"成功"交割、之后多年补税的交易。

7. 常见问题

1. 税务尽调与整体法律尽调有什么区别? 法律尽调全面核查目标公司的法律状况:主体资格、重大合同、争议、劳动、土地、证照。税务尽调专门深挖税务风险:隐性税债、滞纳金、转让定价、税收优惠、承包商税以及交易本身产生的税负——这些直接侵蚀企业价值,却常被法律尽调一带而过。两者互补,不互相替代。

2. 股权买方是否承继目标公司的税债? 是。在收购股权/出资份额的交易中,目标公司法人主体不变,其全部纳税义务——包括转让前产生、转让后才被发现追征的税款——仍由买方所收购的公司承担。这正是税务尽调和SPA保护条款必不可少、而非可选项的原因。

3. 税务核查应覆盖多少年? 从法律上,税务机关自发现违法行为之日起可向前追征最长10年(2019年《税收征管法》第137条)。实务中,税务尽调通常聚焦最近3–5年,发现风险信号再扩大范围。具体范围应由双方书面约定,兼顾预算与交易时间表。

4. 目标公司正在享受企业所得税优惠,换股东后会丧失吗? 股权交易中法人主体不变,原则上优惠资格延续,前提是换股东后企业仍满足全部优惠条件。但根据2025年《企业所得税法》及配套文件维持优惠的具体条件,需结合原优惠批文逐案核查。定价前应取得税务顾问的书面意见。

5. 交割后发现税债怎么办? 取决于SPA的约定:价格调整、对交割前期间税负的赔偿机制、托管部分交易对价、卖方的税务保证等。这些保护必须在签署SPA之前谈妥——交割后再处理,买方几乎没有谈判筹码。

6. 审计报告能代替税务尽调吗? 不能。财务报表审计确认会计数据的真实公允,不按税种核查纳税义务,也不评估转让定价、税收优惠或承包商税风险。许多重大税务风险在税务机关下达补税决定之前,根本不会体现在审计报告中。

7. 一次税务尽调通常需要多长时间、费用多少? 视目标公司规模和核查范围,一般中小企业需要2至6周。有跨境关联交易、享受多项税收优惠或稽查历史复杂的企业需要更久。费用取决于工作范围和顾问机构——建议至少向两家独立顾问询价,并从一开始就与法律尽调并行启动,避免拖慢交易进度。如需就您的交易的税务尽调范围进行探讨,欢迎联系FLAT Law Firm做针对性沟通。

8. 语言版本

9. 参考文献

• 2019年《税收征管法》(38/2019/QH14):第50条(税务核定)、第59条第2款(滞纳金0.03%/天)、第137条(处罚追诉时效、10年追征期)。
• 2025年《税收征管法》(108/2025/QH15),2026年7月1日生效。
• 2025年《企业所得税法》(67/2025/QH15),2025年10月1日生效。
• 第255/2026/NĐ-CP号政令(关联企业税务管理),2026年7月1日生效。
• 财政部第78/2014/TT-BTC号通告:第6条(不得扣除费用)、第14条(股权转让所得)、第19条第3款(20%税率、股权转让所得不享受优惠)。
• 财政部第111/2013/TT-BTC号通告(个人所得税)。
• 财政部第103/2014/TT-BTC号通告(承包商税,2026年7月1日起废止);第89/2026/TT-BTC号通告(第30条、第99条)。
• 第125/2020/NĐ-CP号政令(税务、发票行政处罚)。
• 第254/2026/NĐ-CP号政令、第91/2026/TT-BTC号通告(电子发票、电子凭证;2026年7月1日生效)。
• 2024年《增值税法》(48/2024/QH15),2025年7月1日生效。
• 2024年《社会保险法》(41/2024/QH15),2025年7月1日生效。

补充审查——254/2026号政令更新（2026-09-29）

• 审查人：LEGAL-REVIEW-TEAM（254/2026号政令专项排查）
• 变更：第123/2020号政令和第70/2025号政令已于2026年7月1日失效；第32/2025号通告被第91/2026号通告取代（第25条）。legal_basis＋法规表＋清单第2项＋参考文献中的电子发票引用已更新（中/英/越）。
• 结论：轻微修正（c）。