越南EPC总承包合同谈判清单

EPC合同（设计、设备采购、施工）把从图纸到工厂投产的几乎全部责任交给了总承包商。作为交换，业主方只面对一个总负责方，原则上还有一个固定的总价。正是这种风险集中，使得下面这份越南EPC总承包合同谈判清单不是用来浏览的：每一个被跳过的事项，日后都可能变成数百亿越南盾的争议。本文面向正在准备与总承包商坐到谈判桌前的业主方、项目管理团队和法务团队，已按2026年7月1日起生效的新法律框架更新：2025年《建设法》、第210/2026/ND-CP号政令，以及建设部新的EPC合同范本。

1. 清单的适用对象和使用方法

本越南EPC总承包合同谈判清单适用于签约前准备和谈判阶段的业主方及其顾问团队。每一项都是独立的谈判点：用☐标记未处理，用☑标记已在草案中谈定，用⚠标记需要律师进一步意见。顺序遵循一次真实谈判的逻辑：先确定法律框架，再谈定范围和价格，然后是履约过程中的风险治理机制。

一个时间上的提醒：自2026年7月1日起，建设工程合同的法律框架已根本变化。2025年《建设法》（第135/2025/QH15号）取代2014年《建设法》；第210/2026/ND-CP号政令取代第37/2015/ND-CP号和第50/2021/ND-CP号政令；新的EPC合同范本按建设部2026年6月26日第1040/QD-BXD号决定公布，取代第02/2023/TT-BXD号通知所附范本。如果你的团队还在用旧框架下的模板或条款，谈判前请全面复核。

2. 详细清单

A. 谈判准备阶段

第1项：确定EPC包适用的法律框架 ☐

做什么： 确定项目类型（公共投资、PPP还是私营项目），进而确定2025年《建设法》和第210/2026/ND-CP号政令中哪些规定具有强制性、哪些内容双方可自由约定。
为什么： 第210/2026/ND-CP号政令适用于发包方和承包方双方，但部分条款是专为公共投资项目和PPP项目的合同设计的。把公共项目的强制性规定误用于私营项目，或遗漏强制性义务，都会让合同偏离现行法律框架。
怎么做： 做一张两栏对照表：一栏按项目类型列强制性规定，一栏列双方可约定的内容。主要依据是2025年《建设法》第82条关于建设工程合同分类，其中设计、材料设备供应、工程施工合同正是EPC模式。
注意： 不要默认所有EPC合同适用同一法律制度。国有资金项目和100%私营项目受规范干预的程度不同，尤其在预付款、履约担保和付款上。

第2项：敲定业主方要求和初步设计文件 ☐

做什么： 完善业主方要求文件（employer's requirements）：项目目标、功能、技术标准、交付里程碑、运行和培训要求，并附已按规定批准的初步设计或技术设计文件。
为什么： 在EPC合同中，总承包商负责按业主方要求做详细设计。要求越模糊，工作范围争议的空间越大。EPC争议实践表明，大多数矛盾始于最初要求文件中不清楚的字句，而不是合同条款。
怎么做： 业主方要求必须作为合同附件列出，并在合同文件条款中确定适用优先顺序。援引的每项技术标准都要写明版本和发布年份。
注意： 避免使用"质量最优""技术最先进"这类无法测量的定性要求。每一项要求都应对应一个可验证的验收标准。

第3项：核查总承包商的法律资质和经验 ☐

做什么： 核实总承包商具备建设法律法规要求的建设工程从业资质，包括与EPC包工程等级和类型相符的资质证书，以及实施过类似规模和技术的EPC项目的经验证明。
为什么： 总承包商法律资质不足是从签约起的风险：合同可能部分或全部无效，业主方把时间浪费在处理后果上而不是推进项目。对外国总承包商，还要核查在越南的经营条件和使用国内分包商的方案。
怎么做： 要求总承包商提供资质证书、近年财务报表、已实施EPC项目清单并附原业主方确认。要独立核实，不只依据自报材料。
注意： 纯施工经验不等于EPC总承包经验。要具体问承包商同时承担过设计、采购、施工三环节的项目。

第4项：选定谈判参照的合同范本 ☐

做什么： 与总承包商商定谈判的基础文本：建设部部长2026年6月26日第1040/QD-BXD号决定公布的新EPC合同范本（2026年7月1日起生效），或按越南法律修正过的FIDIC银皮书。
为什么： 没有共同范本的谈判会拖得很长还容易漏条款。建设部范本与2025年《建设法》和第210/2026/ND-CP号政令同步，而FIDIC银皮书在风险分配上有国际惯例优势，但关于担保、预付款、结算的部分条款须修正才能在越南执行。
怎么做： 以第1040/QD-BXD号决定所附EPC范本为框架，在不可抗力、变更、争议解决等重要风险分配点上逐条对照FIDIC银皮书结构，谈定统一条款后再进入细节。
注意： 绝不直接沿用按第02/2023/TT-BXD号通知或第30/2016/TT-BXD号通知旧范本起草的草案而不复核——两个文件已在新框架下被取代。

B. 合同核心条款

第5项：工作范围和责任边界 ☐

做什么： 完整描述总承包商在设计、设备采购、施工三环节的工作范围，附排除工作清单、各环节的界面边界，以及与业主方其他承包商（如有）的配合责任。
为什么： EPC是按谈定范围的固定总价合同。范围描述中的任何空白都会成为总承包商索赔增项或拒绝履行的借口。排除清单越详细，关于什么属于、什么不属于合同的争议越少。
怎么做： 范围通过三个关联层次表达：合同条款写原则，工作范围附件列明细，业主方图纸和技术要求作支撑。三层发生矛盾时须有明确的适用优先顺序。
注意： 慎用范围描述中的"包括但不限于"。如果用，必须配套确定清单外增项和计价的方法。

第6项：合同价格形式和调价条件 ☐

做什么： 敲定EPC合同的价格形式——通常为固定总价，同时封口列举可调价情形：业主方要求变更工作范围、不可抗力、政策变化影响价格。
为什么： EPC的本质是业主方用价格确定性换取把全部履约风险交给总承包商。如果调价条款留开放口子，名义上的固定总价实际上会变成成本加酬金合同。第210/2026/ND-CP号政令细化了建设工程合同修改的方法和程序（执行2025年《建设法》第84条第4款），调价机制必须与该框架兼容。
怎么做： 对每种可调价情形，合同必须同时规定三个要素：谁有权提议、通知期限、确定调价金额的公式或方法。缺一，调价条款在争议时难以适用。
注意： 普通材料价格波动不应成为固定总价EPC合同的调价理由，除非双方一开始就明确约定波动阈值和调价公式。

第7项：工期、延误违约金和提前完工奖励 ☐

做什么： 敲定总工期和有约束力的节点工期、每延误一天的违约金、违约金上限，以及总承包商提前完工的奖励机制。
为什么： 延误是EPC合同中最常见的争议，因为一个环节延误会拖住设计、采购、施工整条链。2015年《民法典》第418条允许双方约定违约金，但违约金必须明确写出才能适用；合同对延误违约金沉默，意味着业主方只剩下索赔实际损失一条路，而实际损失难证明得多。
怎么做： 每个节点工期挂钩一个可客观验证的事件，如验收或移交，而不是抽象日期。明确可顺延工期的情形，如不可抗力或业主方原因导致的延误，并配套通知和批准顺延的程序。
注意： 违约金上限应按业主方实际预期损失测算，不宜定得过低成象征性，也不宜定得过高难以执行。

第8项：合同预付款 ☐

做什么： 约定预付款金额、支付条件、预付款保函义务和扣回进度，遵守第210/2026/ND-CP号政令的新框架。
为什么： 这是新框架最值得关注的变化之一。预付款不得超过签约时合同价的30%，包括暂列金（如有），经有权限的投资决策人批准的特殊情况除外。预付款金额超过10亿越南盾的合同必须有预付款保函。预付款应逐步扣回，在累计付款达到合同价80%时全部扣清。
怎么做： 写明具体预付款金额，支付时点挂钩签约、提交有效预付款保函等事件，每期付款的扣款比例，以及扣清时点。预付款保函应要求由信誉良好的银行按双方事先认可的格式开具。
注意： 很多旧草案仍沿用2026年7月1日前框架的预付款习惯。新合同谈判时，请更新为上述30%、10亿越南盾、80%数字，同时核查政令对各类合同最低预付款水平的规定。

第9项：按进度付款 ☐

做什么： 设计付款机制：付款节点或分期、每期付款的证明文件、业主方确认和付款期限、迟延付款的利率。
为什么： 现金流是总承包商的生命线，也是业主方的管理杠杆。付款迟延导致施工停滞，但付款过于宽松又让业主方失去约束质量的工具。第210/2026/ND-CP号政令细化了建设工程合同的付款、结算（执行2025年《建设法》第87条），合同中的付款机制须兼容。
怎么做： 每期付款挂钩一个可验证的节点，如完成经批准的设计、设备运抵现场，或已验收的施工工程量。明确每一步的具体期限：总承包商提交付款文件、业主方或咨询方确认、转账期限。
注意： 迟延付款利息宜事先约定，合同沉默的话，索赔利息只能依据一般规定且证明更复杂。同时保留合理比例到最终验收后，以保障质保义务。

第10项：履约担保 ☐

做什么： 约定总承包商的履约担保措施，通常是银行保函，以及担保水平、有效期和解除或索兑条件。
为什么： 履约担保是总承包商严重违约或中途退场时业主方的安全网。第210/2026/ND-CP号政令细化了建设工程合同履约担保的措施和水平（执行2025年《建设法》第83条第4款），对公共投资项目和PPP项目要求更严。
怎么做： 要求由双方认可的银行开具无条件、不可撤销保函，有效期覆盖整个履约期再加一段缓冲。明确业主方可要求银行付款的情形和事先通知总承包商的程序。
注意： 仔细核查总承包商提议银行的保函开具条件。附复杂限制条件的保函或信誉不足的银行会降低这项担保的实际价值。

第11项：质量、试车、验收和移交 ☐

做什么： 规定适用的质量标准、设备试车和调试程序、分部验收和竣工验收步骤、试运行条件、运行培训和向业主方移交工程。
为什么： EPC只有在工厂按承诺指标运行时才算真正完成，而不是土建完工。争议通常爆发在试车环节：设备能转但达不到设计产能，或产能达标但能耗超标。如果合同不定义什么叫"合格"，双方会用两套标准吵架。
怎么做： 每个运行指标须有三个要素：承诺值、测量方法、测量条件。规定允许重新试车的次数、试车不合格的费用由谁承担，以及工程持续不达标时业主方的权利。
注意： 把运行培训义务和竣工图、技术文件移交挂钩最后一期付款。这是保障总承包商不把最后一公里烂尾的实际杠杆。

第12项：工程保险和责任保险 ☐

做什么： 确定履约期间的强制保险种类：建筑工程一切险、第三者责任险、设备运输和安装期间的保险，以及投保方和最低保额。
为什么： EPC工程通常价值大、技术风险高。施工或试车中的一次事故造成的损失可能远超合同价。谈判时明确谁投哪种保险，避免事故发生后才发现谁都没保那个风险。
怎么做： 把每种保险列成附件，写明投保方、有效期、最低责任限额，以及在相应工作开展前向对方提供保单复印件的义务。
注意： 对外国总承包商，核查在国外购买的保险在越南是否被承认和执行，尤其对国内第三方的赔偿义务。

第13项：变更管理和增项工作 ☐

做什么： 建立变更管理程序：谁有权要求变更、书面形式、总承包商报价和提交方案的期限、审批权限，以及增项工作的计价方法。
为什么： 没有EPC项目能100%按最初设计走。成功项目和争议项目的区别，在于变更是用清晰程序管理，还是靠口头指令、事后吵钱。第210/2026/ND-CP号政令细化了建设工程合同修改的程序，合同内部程序须兼容。
怎么做： 定下铁律：没有书面批准的变更指令不施工，危及安全的紧急情况除外。对每项变更，总承包商必须在施工前同时提交变更范围、工期影响和报价。
注意： 慎对总承包商自身设计错误导致的变更。在EPC合同中总承包商对设计负责，纠正设计错误的费用原则上由总承包商承担，不能算成增项。

第14项：分包商和总承包商的责任 ☐

做什么： 约定总承包商聘用分包商的条件：允许分包的工作范围、分包商选择标准、通知和取得业主方同意的义务，以及总承包商对业主方就分包商工作承担全部责任的原则。
为什么： 第210/2026/ND-CP号政令比旧框架更明确地规范了分包合同管理。在EPC模式下总承包商不可能什么都自己做，但业主方签的是总承包商而不是分包商。不管紧这一环，业主方面对的可能是自己控制不了的多层分包链。
怎么做： 要求总承包商在签主合同前提交拟用分包商名单及资质，规定更换分包商必须经业主方书面同意，并写明总承包商不得把全部合同义务转交分包商。
注意： 限制分包层数。每多一层中间商，责任和质量就被稀释一次，事故发生时认定过错也更复杂。

第15项：风险、不可抗力和风险分配 ☐

做什么： 列出项目的主要风险并分配给最能控制的一方，同时定义不可抗力事件、通知程序、减损义务，以及不可抗力发生时各方的法律后果。
为什么： FIDIC银皮书的长处——也是EPC的精神——是把风险分配给能以最低成本管理它的一方。只列举天灾、战争而不规定程序和后果的笼统不可抗力条款，事件真发生时帮不上忙。
怎么做： 对地质、材料价格波动、政策变化、征地拆迁迟延等每项重大风险，写明承担方和处理机制。对不可抗力，规定通知期限、有权机关书面证明义务，以及任一方可终止合同的时间阈值。
注意： 在政策法规快速变化的背景下，对法律变更风险单独约定：哪些变化算不可抗力，哪些变化双方自行吸收，以及每种情形的合同调整机制。

第16项：工程质保 ☐

做什么： 约定质保期、质保范围、缺陷通知程序、整改期限，以及质保担保措施，如保留部分合同价款或质保保函。
为什么： EPC工程的缺陷往往在运行一段时间后才暴露。如果合同在移交时就结束而没有足够强的质保机制，业主方要自己掏钱修总承包商设计或施工缺陷。
怎么做： 质保期从竣工验收移交之日起算，不从施工完成日起算。明确总承包商接到通知后到场整改的期限，以及总承包商迟延时业主方自行聘请他人整改并从质保金中扣除的权利。
注意： 区分工程质保和设备制造商质保。总承包商必须把设备制造商的质保权利完整转让给业主方，避免工程质保期过了才发现设备已无质保。

第17项：设计文件的知识产权和信息保密 ☐

做什么： 确定总承包商编制的设计文件的权属和使用权，业主方使用、复制、移交给运行维护单位的范围，以及双方对技术和商业信息的保密义务。
为什么： 在EPC合同中，总承包商是设计文件的作者，但业主方是为工程付钱的人。不约定清楚，业主方日后维修升级缺设计文件会受制，总承包商又担心自己的设计被用到别的项目。
怎么做： 约定授予业主方为该工程运行、维护、修理、升级之目的无限制使用设计文件的权利，同时限制总承包商在涉及专有技术时不得把本项目的专有设计用于第三方。
注意： 保密义务应有合同终止后延续的期限，通常二至五年，并列明哪些信息属于保密信息而不是笼统规定。

第18项：税费及对外国总承包商的义务 ☐

做什么： 明确合同产生的每种税费由哪一方承担，外国总承包商的代扣代缴机制，以及双方按越南法律的申报纳税义务。
为什么： 对外国总承包商，承包商税是签约后最容易起争议的点：合同价含税还是不含税，税务机关重新核定后新增税负由谁承担。开头不谈定，每期付款都可能吵架。
怎么做： 逐项列出可能产生的税种并写明各自的承担方。约定税务检查时的配合机制，包括提供凭证的义务和被追缴时费用的分摊。
注意： 具体税率取决于所得类型和越南与总承包商所在国的避免双重征税协定，应就每个项目单独咨询税务意见而不是套用通用数字。

第19项：暂停和终止合同 ☐

做什么： 列举任一方可暂停或终止合同的情形、通知程序、终止前的整改期限，以及法律后果：已完工程付款、现场设备材料处理、文件移交、损害赔偿。
为什么： 2025年《建设法》第85条规定建设工程合同的暂停和终止，第210/2026/ND-CP号政令细化执行。2015年《民法典》关于合同终止的规定则设定了单方终止权和后果的一般框架。标的额大的EPC合同缺详细的终止条款，一旦破裂，双方会在每个付款项目上拉扯多年。
怎么做： 对每种终止情形，合同按统一剧本写：书面通知、整改期限、清点确认已完工程量、未完工程计价机制、设备撤场和场地移交期限，然后才是清算和结算。
注意： 区分一方过错导致的终止和不可抗力或协议终止。每种情形的赔偿后果不同，混在一起适用时会困难。

第20项：争议解决机制 ☐

做什么： 设计多层争议解决路径：特定期限内协商、调解，然后商事仲裁或法院，并配套准据法、语言和地点。
为什么： 第210/2026/ND-CP号政令确立尊重双方关于争议解决方式约定的原则，保证客观、平等和合作。对有外国总承包商的EPC合同，商事仲裁通常更受青睐——保密、可指定懂技术的仲裁员、裁决可跨境执行。
怎么做： 规定具体的协商期限，如一方发出争议通知后30天内，才能提交仲裁或法院。写明仲裁中心、仲裁员人数、程序语言和地点。准据法对在越南履行的部分宜为越南法律。
注意： 避免"按法律规定解决"这类笼统的争议条款而不写明机构。这种条款不是完全无效，但第一步就会引发管辖权之争。

C. 完工后的清算和结算

工程竣工验收移交后，EPC合同并未结束，要等双方清算和结算完毕。第210/2026/ND-CP号政令规定通常的清算期限自双方完成义务之日起最长45天，大型复杂合同可延长但不超过90天。业主方应在谈判时就把这些期限写进合同，附总承包商须提供的结算文件清单和迟交文件的制裁。

3. 自行使用本清单的常见错误

错误1：用旧框架范本谈判。 很多团队还在用按第37/2015/ND-CP号政令、第02/2023/TT-BXD号通知或第30/2016/TT-BXD号通知起草的草案而未更新。自2026年7月1日起，这些文件已被2025年《建设法》、第210/2026/ND-CP号政令和第1040/QD-BXD号决定所附新范本取代。在失效文本上谈判，很多条款要推倒重来。

错误2：调价条款留开放口子。 合同写固定总价，但又在"必要时"或"另行约定"等笼统情形下允许调价。实践中总承包商会拿开放条款为每个增项要价，业主方失去EPC模式的核心利益。

错误3：变更管理没有书面程序。 变更靠口头或消息下达，做完了再谈钱。这时业主方处于弱势因为活已干完，总承包商处于强势可以要高价。"无书面，不施工"的原则应写成合同条款。

错误4：忽略外国总承包商的税务义务。 合同价不写明含税还是不含税，不划分税务机关重新核定时谁承担。后果是每期付款都起争议，还有被追缴加罚款的风险。

错误5：争议解决条款草率。 只写"按法律规定解决争议"，不写明仲裁还是法院、准据法、语言和地点。争议发生时，双方先花几个月吵谁有管辖权。

4. 完成清单之后

20项全部在合同草案中打☑后，下一步是请独立律师在签约前通查整个草案，重点是三组条款：风险分配和不可抗力、调价和变更管理机制、暂停和终止合同。对有外国总承包商的EPC合同，再加第18项的税务意见和第20项仲裁条款可行性的确认。

履约过程中，把这份清单当管理工具用：每次发生变更，对照第13项；每期付款，对照第8、9项；一有延误迹象，立即启动第7项而不是等到违约严重。

如果你的团队正在用这份越南EPC总承包合同谈判清单准备谈判某个具体EPC合同，需要律师从起草草案陪到签约，请联系FLAT律师事务所，热线0988424851，按项目咨询。

5. 常见问题

5.1. EPC固定总价可以调价吗？

原则上，EPC固定总价在履约期间不发生变化，除非双方已在合同中预先约定的情形：因业主方要求变更工作范围、不可抗力，或政策变化影响价格。第210/2026/ND-CP号政令细化了建设工程合同修改的方法和程序，执行2025年《建设法》第84条第4款。谈判时，业主方应封口列举可调价情形和增项计价机制，而不是留一个开放式条款。

5.2. 第210/2026/ND-CP号政令下的预付款最高限是多少？

预付款不得超过签约时合同价的30%，包括暂列金（如有），经有权限的投资决策人批准的特殊情况除外。预付款金额超过10亿越南盾的合同必须提供预付款保函。预付款应逐步扣回，在累计付款达到合同价80%时全部扣清。这是相比2026年7月1日前框架值得关注的新变化，谈判时业主方必须更新。

5.3. 越南EPC项目可以直接套用FIDIC银皮书范本吗？

可以参考，但不应照搬原文。建设部已按2026年6月26日第1040/QD-BXD号决定公布新的EPC合同范本，自2026年7月1日起生效，与2025年《建设法》和第210/2026/ND-CP号政令同步。FIDIC银皮书在风险分配上是好的国际惯例，但关于履约担保、预付款、结算和争议解决的部分条款必须按越南法律修正，否则有部分无效或无法执行的风险。

5.4. 外国总承包商在越南签EPC合同要注意什么？

三大问题群：（1）在越南的法人资格和建设工程从业资质，包括资质证书和使用国内分包商；（2）承包商在越南境内所得的承包商税义务，须明确哪一方承担税负及代扣代缴机制；（3）准据法和争议解决机制，建议约定有明确地点和语言的仲裁，而不是默认法院。每群问题签约前都应由双方律师仔细核查。

5.5. EPC合同争议选仲裁还是法院？

法律都允许；第210/2026/ND-CP号政令尊重双方关于争议解决方式的约定。对于标的额大、有涉外因素或有技术保密要求的EPC合同，商事仲裁通常更受青睐——保密、不公开，可指定懂技术的仲裁员，裁决可按《纽约公约》跨境执行。无论选哪种，合同都要写明机构、准据法、语言和地点，避免笼统条款引发管辖权争议。

参考文献

2025年《建设法》第135/2025/QH15号，2025年12月10日，2026年7月1日起生效。
政府2026年6月15日第210/2026/ND-CP号政令（关于建设工程合同），2026年7月1日起生效。
建设部部长2026年6月26日第1040/QD-BXD号决定（公布建设工程合同范本），2026年7月1日起生效。
2015年《民法典》第91/2015/QH13号，2015年11月24日，2017年1月1日起生效。
2023年《招标法》第22/2023/QH15号，2023年6月23日，2024年1月1日起生效。