签署意向书（LOI）后，一方”反悔”不再推进交易——另一方能起诉吗？简短回答：取决于意向书的实际内容，而非其名称。越南法律没有关于意向书的专门规定，其法律效力依据《民法典》的一般规定进行评估。本文为交易团队解答：签了意向书是否就被”锁死”，并给出安全的意向书起草公式——依据截至2026年10月14日的现行法律框架。
1. 越南法律没有意向书的专门规定
越南法律没有单独定义并购中的意向书（LOI）、谅解备忘录（MOU）或主要条款清单（Term Sheet）。意向书的法律效力根据其实际内容而非名称，依据2015年《民法典》（91/2015/QH13）关于民事法律行为与合同的一般规定进行认定。
发生争议时，法院/仲裁庭不依据名称（”意向书””谅解备忘录”）作出判断，而是审查实质：约定的内容、使用的语言、各方的真实意思，以及签署前后的行为（邮件往来、会议纪要、尽调开展、交易公告）。
2. 两类条款：无约束力与有约束力
实务中通常将意向书条款分为两类：
- 无约束力（non-binding）：交易意向、预计价格、初步交易结构、先决条件——这些内容不强制各方完成交易；
- 有约束力（binding）：通常包括保密（NDA）、排他性谈判（exclusivity/no-shop）、费用分担、解约费（break-up fee）、适用法律、争议解决机制。这些条款在具备民事法律行为全部要素（第117条：《民法典》：主体适格；自愿；目的与内容不违反法律禁止性规定、不违背公序良俗）时产生约束力。
黄金法则：希望哪条有约束力就明确标注”有约束力”，否则标注”无约束力”——不留模糊空间。
3. 意向书何时被认定为有约束力的合同？
如果意向书满足第117条，并体现了对核心权利义务的一致意思（转让标的、价格或定价方法、先决条件等），则可能依据第385条（合同是关于设立、变更、终止民事权利义务的协议）和第401条（依法订立的合同自订立时生效；各方须按约定履行权利义务）被认定为有效合同——违约方承担违约金、损害赔偿责任。
最大的陷阱：意向书标题写着”无约束力”，正文却包含经签署的价格、排他、保密条款——这些条款依然有约束力。法院看的是实质内容：一份过于详细的意向书（标的、价格、核心权利义务齐备+有权代表人签字）完全可能被认定为合同。
反之，一份整体”无约束力”的意向书，若其中保密条款单独签署，保密义务依然有效。
4. 即使未单独签署保密协议，保密义务依然存在
2015年《民法典》第387条（订立合同过程中的信息）规定：在订立合同过程中知悉商业秘密的一方负有保密义务，不得为私利或违法目的使用；违反造成损害的应当赔偿（第3款）。
这是意向书与尽调阶段保密义务的法律依据——即使各方尚未单独签署保密协议。鉴于并购此阶段分享的敏感信息量巨大，意向书中的保密条款（或单独的保密协议）应始终优先处理。
5. 意向书不能替代交易的强制审批
签署意向书不触发经营者集中申报义务（2018年《竞争法》+2020年35号议定书）或行业审批——例如保险公司股权转让的财政部批准（2022年《保险经营法》第74条）、支付中介机构的许可条件。这些程序附着于正式转让合同（2025年《投资法》规定的投资形式）。
但各方应在意向书阶段就提前排查这些审批，并将其列为交易的先决条件——避免签完意向书才发现因缺少审批而无法交割。
6. 安全的意向书公式
- 每条明确标注有约束力或无约束力——避免”各方将努力……”之类的模糊表述；
- 一开始就单独签署保密协议（NDA），先于数据分享；
- 明确有效期、终止条件、争议解决机制；
- 签署人须有代表权限——无权人签署的意向书可能面临效力争议；
- 尽调完成前不对价格/企业价值作出确定性承诺——易成争议导火索；
- 涉华并购：在意向书的有约束力条款中明确约定适用法律与争议解决机制（越南法院/VIAC/国际仲裁）。
常见问题
签了意向书就必须完成交易吗？
通常不是——意向书中的交易意向部分无约束力。但有约束力条款（保密、排他谈判、费用、解约费）依然有效，违反可被索赔。
标注”无约束力”就绝对安全吗？
不是。法院/仲裁庭审查的是实质内容，而非名称或标注。一份过于详细、具备合同全部要素的意向书仍可能被认定为有效合同。
未单独签署保密协议，意向书阶段分享的信息受保护吗？
受保护——2015年《民法典》第387条规定了订立合同过程中获悉信息的保密义务；违反造成损害应当赔偿。但单独签署保密协议仍是最佳实务。
签署意向书需要申报经营者集中吗？
不需要。申报义务附着于正式转让合同，但建议在意向书阶段提前排查并设为先决条件。
引用来源
- 2015年《民法典》（91/2015/QH13）：第117条（民事法律行为生效条件）；第385条（合同）；第386条（订立合同的要约）；第387条（订立合同过程中的信息——保密义务；违反造成损害应当赔偿，第3款）；第388条（要约生效时间）；第401条（合同效力）。
- 2018年《竞争法》+2020年35号议定书35/2020/ND-CP——经营者集中（申报义务附着于正式转让合同）。
- 2025年《投资法》（143/2025/QH15）——出资、购买股份、出资额的投资形式。
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