外国贸易商希望退出越南市场或重组其商业存在时，”关闭”分支机构并非停止经营那么简单。本文根据截至2026年10月14日仍然有效的法律框架，总结7个注意事项。
适用范围（必读）：本文中的”外国公司的分支机构”是指《商法》36/2005/QH11号法律和07/2016/ND-CP号议定项下的外国贸易商在越南的分支机构。不是越南企业的分支机构——后者适用《企业法》和168/2025/ND-CP号议定，程序完全不同。如果”外国公司”被理解为外商直接投资企业（根据《企业法》设立的100%外资子公司），其终止同样适用《企业法》框架，而非下文所述框架。错误认定分支机构的法律地位是最常见的错误，会导致向错误的机关提交错误的材料。
1. 准确认定拟终止分支机构的法律地位
外国贸易商的分支机构依据07/2016/ND-CP号议定，经国家有权机关核发分支机构设立许可证后设立和经营——不同于越南企业依据分支机构经营登记证经营的分支机构。两种法律框架在受理机关、材料构成和程序上均不相同。办理手续前，应核对分支机构设立许可证正本——终止时该正本也是必须交回的强制材料（07/2016号议定第36条）。
2. 正确归类终止情形——07/2016号议定第35条
第35条规定了分支机构终止的6种情形：(1)应外国贸易商的请求；(2)外国贸易商依其成立地法律终止经营；(3)许可证期满未申请延期；(4)许可证期满未获有权机关同意延期；(5)被吊销许可证（第44条）——包括1年未经营且未与发证机关发生交易、连续2年未报送经营报告，或6个月内未按第32条第2款报送报告；(6)不再符合第7条和第8条规定的条件。归类正确决定材料构成：仅在被吊销情形（第5项）下，材料中不需要外国贸易商签署的示范终止通知，而以吊销许可证的决定代替。
3. 向正确的机关提交正确的材料——第5条和第36条
主管机关：根据07/2016号议定第5条，吊销许可证和终止分支机构经营，由分支机构总部所在省、直辖市工贸厅办理（工业区、出口加工区、经济区、高科技园区以外的分支机构）；位于上述园区内的分支机构，主管机关为园区管委会。实务提示：2025年行政区划调整后，机关名称可能已变更——应实地核实，不宜沿用旧称。
材料（第36条）为1套，包括：(a)按工贸部示范文本、由外国贸易商有权代表签署的终止经营通知（被吊销情形除外）；(b)有权机关不予延期许可证的文书或吊销许可证决定的复印件（适用于第35条第4、5项情形）；(c)债权人名单及未清偿债务数额，包括税款债务和社保欠费；(d)劳动者名单及其现行相应权益；(dd)分支机构设立许可证正本。外国贸易商与分支机构负责人对材料的真实性、准确性承担连带责任——因此(c)(d)两份名单应认真编制，并与会计账簿和人事档案核对一致。
4. 在终止税号效力前完成税务清算
分支机构直接办理税务登记并拥有独立税号。终止时，须在终止税号效力前完成纳税义务：完成发票义务（现行框架为254/2026/ND-CP号议定——自2026年7月1日起取代123/2020/ND-CP号议定），报送截至终止时点的纳税申报和汇算（企业所得税、个人所得税），缴清应纳税款，同时处理多缴税款和尚未抵扣完的增值税进项税额。现行税收征管法律框架为108/2025/QH15号《税收征管法》、252/2026/ND-CP号议定和90/2026/TT-BTC号通知（2026年7月1日生效；38/2019号《税收征管法》及105/2020、86/2024号通知不再适用）。这通常是整个流程中最耗时的瓶颈环节。关键提示：税务程序与发证机关的终止程序是两个相互独立、不能互相替代的程序——办完一边不等于另一边也办完了。
5. 清偿债务、履行合同——外国贸易商的责任
根据第38条，外国贸易商负责履行合同、清偿债务（包括税款债务）、充分保障劳动者的合法权益——且该责任在分支机构终止后仍然存续。换言之，终止分支机构并不能”注销”义务：债权人、税务机关和劳动者仍可要求外国贸易商履行剩余义务。因此，在提交终止材料前，应全面梳理正在履行的合同、应付应收账款，并制定彻底了结或移交的方案。
6. 保障劳动者权益并办理社保减员封存
劳动者名单及其现行相应权益是材料的强制组成部分（第36条），第38条同时要求充分保障劳动者的合法权益。实务中需要：依法定程序解除劳动合同，足额支付工资、补助及其他权益，并根据41/2024/QH15号《社会保险法》和158/2025/ND-CP号议定为劳动者办理社保减员封存。关于解除劳动合同时的具体待遇，法律确立的是”充分保障合法权益”原则——具体内容须对照《劳动法典》和每位劳动者的合同状况，不宜对所有情形机械套用同一公式。
7. 办理时限与终止后的义务
程序与时限（第37条）：直接、邮寄或在线向发证机关提交材料→发证机关在3个工作日内审查材料的完整性、合法性，需要补正的提出要求（最多1次）→自收到完整合法材料之日起5个工作日内，发证机关在其电子信息网站上公布分支机构终止经营的信息。
终止后的义务（第38条）：在分支机构总部公开张贴终止经营的信息。实务建议：留存公布证据（网站截图、张贴记录），以便在办理税号注销及处理后续事项时核对。
关于法规草案的提示：现有一部修订07/2016号议定的草案，建议将发证权限移交”省级人民委员会”——这仅是草案，尚未颁布，现阶段不得作为办理依据。
常见问题
外国贸易商分支机构的终止程序与越南公司分支机构相同吗？
不同。外国贸易商分支机构适用《商法》和07/2016/ND-CP号议定，向发证机关（工贸厅或园区管委会）提交材料；越南企业分支机构适用《企业法》和168/2025/ND-CP号议定，向经营登记机关提交。混淆法律框架是最常见的错误。
向哪里提交分支机构终止材料？
向07/2016号议定第5条规定的发证机关提交：分支机构总部所在省、直辖市工贸厅（工业区、出口加工区、经济区、高科技园区以外）或园区管委会（园区以内）。2025年行政区划调整后机关名称可能已变更，需实地核实。
是否必须先完成税务汇算才能终止分支机构？
税务程序与发证机关的终止程序是两个相互独立、不能互相替代的程序。但纳税义务必须在终止分支机构税号效力前完成——实务中这是最耗时的环节。
被吊销许可证的情形需要提交示范终止通知吗？
不需要。根据第36条，被吊销许可证（第35条第5项）情形下，无需外国贸易商签署的终止经营通知；材料以吊销许可证的决定代替。
分支机构终止后，外国贸易商还承担什么责任？
根据第38条，外国贸易商仍负责履行合同、清偿债务（包括税款债务）、充分保障劳动者的合法权益——即使分支机构已经终止经营。
引用来源
- 36/2005/QH11号《商法》——截至2026年10月14日仍然有效：第16–25条（外国贸易商的分支机构）；
- 07/2016/ND-CP号议定——2016年3月10日生效：第5条（主管机关）、第35条（终止情形）、第36条（终止材料）、第37条（程序；3个工作日审查、最多1次补正要求；5个工作日在电子信息网站公布）、第38条（终止时的义务）；
- 11/2016/TT-BCT号通知——07/2016/ND-CP号议定的示范文本；
- 108/2025/QH15号《税收征管法》、252/2026/ND-CP号议定、90/2026/TT-BTC号通知——现行税收征管框架（2026年7月1日生效），适用于终止税号效力时的纳税义务；
- 254/2026/ND-CP号议定——现行发票框架（自2026年7月1日起取代123/2020/ND-CP号议定）；
- 41/2024/QH15号《社会保险法》、158/2025/ND-CP号议定——现行社保框架，适用于劳动者的社保减员封存。
仅供参考，不构成法律意见。本文由AI起草并经FLAT律师事务所FLAW AI Legal Council质检；未经执业律师审核批准。法规可能调整，适用前请核对现行法律文本。
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