公司的研发经理离职；两周后，他出现在直接竞争对手的公司。不久，对手推出的产品配方与公司多年投入研发的核心技术几乎完全相同。此时公司能做什么——更重要的是，公司本应在事前做些什么才不至于如此被动？本文为企业提供分两个阶段的行动清单。
第一部分——预防：在核心员工离职前行动
一切事后救济措施的效果，几乎完全取决于公司是否事先签订了书面保密协议。没有协议，公司仍有法律工具可用，但举证难度会大得多。
1. 签订书面商业秘密保护协议
《劳动法》（2019年）第21条第2款规定：“劳动者从事与法律规定的商业秘密、技术秘密直接相关的工作时，用人单位有权与劳动者就商业秘密、技术秘密保护的内容、期限、权益及违反情形下的赔偿以书面形式作出约定。”
根据第10/2020/TT-BLDTBXH号通知第4条第1款，用人单位可在劳动合同或以其他书面形式约定商业秘密/技术秘密保护内容。一份好的协议应明确：
- 商业秘密目录：具体列明受保护的信息类型（配方、工艺、客户名单、价格策略等）；
- 使用范围：员工接触、使用信息的界限；
- 离职后的保密期限：由双方约定；
- 保护措施：公司采取的技术和组织措施；
- 补偿权益：员工在承担保密义务期间的补偿；
- 违反约定的赔偿标准。
注意：适用前提是劳动者从事与商业秘密、技术秘密直接相关的工作——并非所有岗位都适用，企业不应向全体员工一概施加。
2. 竞业限制协议：正确理解、正确使用
越南法律未定义竞业限制协议，也没有专门规定直接规范该协议。这意味着：竞业限制协议并非当然无效，也并非当然有效——其效力和可执行性取决于法院在每个具体案件中的评价。
最接近的法律依据是意思自治原则（《民法典》第117条：民事交易不违反法律禁止性规定、不违背社会公德即有效）结合《劳动法》第21条第2款。审判实践存在分化：
- 第69/2023号指导性案例基于意思自治原则认可了竞业限制协议的合法性；
- 第33/2026号指导性案例（草案）（T公司诉D先生案）宣告限制工作权利的协议无法律效力，因其违反《宪法》第35条（选择职业、就业的权利）和《劳动法》关于自由选择就业的规定——特别是在新公司并非同行业、非竞争对手，且原公司无法证明劳动者泄露秘密的情形下。注意：这仍是草案，尚未成为正式指导性案例。
企业须记住：法律未规定竞业限制的最长期限，也没有标准范本。网络上流传的各种”标准”数字（如”最长2年”）并非法律规定。法院将审查范围、期限的合理性以及对劳动者的补偿权益。
3. 技术措施与权限管理
除书面协议外，企业应采取必要的保密措施：按岗位设置数据访问权限、加密、访问日志、员工离职时的资料与设备交接回收流程。这也是信息被认定为商业秘密的三个条件之一（见第二部分）。
第二部分——应对：发现员工将秘密带往对手时的清单
第一步：确认被带走的信息是否属于受保护的商业秘密
根据《知识产权法》合并文本（67/VBHN-VPQH 2026）第84条，信息同时符合以下三个条件时作为商业秘密受保护：
- 不是公知常识，不易获得；
- 在经营中使用能使持有人较未持有人获得优势；
- 权利人采取必要措施予以保密。
同时，该合并文本第85条排除了某些不得作为商业秘密保护的对象：人身秘密、国家管理秘密、国防安全秘密以及与经营无关的其他秘密信息。（67号合并文本中的具体条号以原文为准。）
第二步：梳理已签订的保密、竞业限制协议
核查与该员工签订的全部协议：受保护信息的范围、离职后的义务期限、违反赔偿标准。这是依据协议要求赔偿的直接依据。
第三步：收集侵权行为证据
67号合并文本第127条列举了侵犯商业秘密权的行为，包括：以对抗保密措施的方式获取、收集；未经权利人许可披露、使用；违反保密合同或欺骗、唆使、收买、胁迫、引诱、利用负有保密义务者的信任；明知或应知商业秘密系通过侵权行为获得仍使用、披露。
举证责任在公司一方。公司必须证明四个要素：（一）信息属于受保护的商业秘密；（二）劳动者在工作过程中接触了该信息；（三）存在未经许可的使用、披露行为；（四）实际损害。法律不允许公司在无法证明损害和侵权行为的情况下当然要求赔偿。
第四步：发出要求停止侵权的正式函件
向侵权个人及（如有依据）竞争对手公司发出正式书面函件，要求立即停止使用、披露商业秘密，援引已签订的协议和法律规定。此举既是善意之举，也为后续步骤固定证据。
第五步：提起诉讼要求赔偿
依据已签订的保密协议和法律规定，向有管辖权的人民法院（根据《民事诉讼法》2015年的劳动或民事争议）起诉要求损害赔偿。
第六步：举报不正当竞争行为
《竞争法》（2018年）第45条禁止侵犯经营中的秘密信息（未经许可获取、收集、披露、使用商业秘密）。公司可向竞争主管机关举报对手的不正当竞争行为。
第七步：员工仍在职时的纪律处分
若劳动者仍在公司任职期间泄露商业秘密、技术秘密，公司可依据《劳动法》第125条第2款给予解雇纪律处分（具体依据以原文为准）。
法律未规定的事项——企业常见误解
- 法律并未当然禁止劳动者离职后到竞争对手处工作——仅禁止侵犯商业秘密和违反已签订的合法保密协议；
- 法律不要求登记商业秘密才能获得保护（不同于专利、商标）；
- 法律没有”竞业限制协议”的概念或专门规定——不得援引不存在的法条；
- 知识产权行政处罚（第99/2013/ND-CP号议定经第186/2026/ND-CP号议定修订）：侵犯商业秘密的具体罚款金额以原文为准，不得采用未经核实的数据。
适用法律框架（截至2026年10月14日有效）
- 《劳动法》45/2019/QH14（合并文本18/VBHN-VPQH 2026）：第21条第2款、第125条第2款——现行有效；所引条款不受历次修订影响。
- 《知识产权法》——合并文本67/VBHN-VPQH 2026（合并至131/2025/QH15号法律，2026年4月1日生效）：第84、85、127条——现行有效。
- 《竞争法》23/2018/QH14（2019年7月1日生效）：第45条——现行有效。
- 第10/2020/TT-BLDTBXH号通知（2021年1月1日生效）：第4条第1款——现行有效。
- 《民法典》91/2015/QH13：第117条——现行有效。
- 第69/2023号指导性案例（已发布）；第33/2026号指导性案例（草案）——尚未成为正式指导性案例。
常见问题
公司未签订保密协议还能起诉吗？
可以，但难度大得多。公司必须证明信息符合67号合并文本第84条的三个条件，并证明第127条规定的侵权行为，而没有协议作为赔偿请求的直接依据。
竞业限制协议一定会被法院认可吗？
不一定。越南法律没有竞业限制的专门规定；第69/2023号指导性案例基于意思自治予以认可，而第33/2026号指导性案例（草案，尚未正式）则在限制宪法工作权的情形下宣告无效。效力取决于法院逐案评价。
员工离职后独立研发出类似技术怎么办？
商业秘密权利人无权禁止他人披露、使用独立创造的或合法获得且不知、应知其来源的商业秘密——这是公司在评估案件时须注意的重要例外。
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声明：本文仅根据写作时（2026年10月14日）现行法律提供一般性参考，不构成针对具体案件的法律意见。法律规定可能发生变化，具体案件请咨询律师。
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