越南《数据法》（第60/2024/QH15号）已于2025年7月1日正式生效。根据该法第2条，法律直接适用于在越南的外国组织和个人，并延伸至直接参与或涉及越南境内数字数据活动的外国组织和个人。在越南运营的外商投资企业，均应重新审查数据的收集、存储、共享与跨境传输安排。
调整范围与适用对象
第1条明确法律的调整范围：数字数据；数字数据的建设、发展、保护、治理、处理与使用；国家数据中心；国家综合数据库；数据产品与服务；数据领域的国家管理；以及相关方的权利、义务与责任。其核心是国家数据治理框架与数据市场——不同于以数据主体权利为核心的《个人信息保护法》（第91/2025/QH15号）。
第2条列出三类适用对象：（1）越南的机关、组织和个人；（2）在越南的外国机关、组织和个人——外商投资企业直接受其约束；（3）直接参与或涉及越南境内数字数据活动的外国机关、组织和个人——具有域外效力。法律未对第（3）项作进一步定义，因此企业应对一切涉及越南领土的数据流保持谨慎。
第3条的关键概念：重要数据（第6款）是指可能影响国防、安全、外交、宏观经济、社会稳定、公众健康与安全的、属于政府总理公布目录的数据；核心数据（第7款）是指直接影响上述领域的重要数据，同样属于政府总理公布的目录；数据所有者的权利为民事财产权（第15款）。
法律框架与关键时间点
《数据法》由越南第十五届国会于2024年11月30日通过，共5章46条，自2025年7月1日起生效（第45条）。现行配套与相关文件包括：
- 第165/2025/ND-CP号议定（2025年6月30日）：实施细则；其中第12条规范数据的跨境传输与处理。经第356/2025/ND-CP号议定（2025年12月31日）修订：属于个人数据的核心数据、重要数据，仅按个人信息保护法律编制影响评估材料；
- 第169/2025/ND-CP号议定（2025年6月30日）：规范数据产品与服务；经第347/2026/ND-CP号议定（2026年9月15日生效）修订——取消了数据分析、数据汇总服务的经营许可证书要求及全部经营条件；
- 第20/2025/QD-TTg号决定（2025年7月1日）：公布26类核心数据与43类重要数据目录；
- 《网络安全法》（第116/2025/QH15号）（2025年12月10日通过，2026年7月1日生效）：对《数据法》部分条款作术语性修改，不改变实质义务；
- 第363/2026/ND-CP号议定（2026年11月11日生效）：数据领域的行政处罚规定。
数据分类：企业自行分类
第13条按共享属性（共享数据、专有数据、开放数据）和重要程度（核心数据、重要数据、其他数据）对数据分类。第13条第2款及第1款b项要求组织和个人自行对照第20/2025/QD-TTg号决定目录对所持有的数据进行分类。
外商投资企业的六组义务
1. 数据治理与数据质量
第15条第4款：非国家机关的组织开展数据治理“依据实际情况”——标准比适用于国家机关的更为灵活。第14条第2款允许数据所有者自行决定数据的存储，核心数据、重要数据须遵守第27条第3款除外。因此，对一般数据不存在绝对的数据本地化义务。
2. 数据服务的登记与提供
第40条第2款：提供数据中介服务须按投资法律办理经营登记（组织内部使用除外）。第41条第2款：经营数据分析、数据汇总服务须按投资法律登记——相关经营条件已由第347/2026/ND-CP号议定（2026年9月15日生效）废止。数据交易平台服务（第42条第2款）仅限获许可的公立事业单位、国有企业提供——外商投资企业不得提供数据交易平台服务。第42条第3款禁止交易危害国防、安全、外交、密码的数据，未经数据主体同意的数据，以及法律禁止的其他数据。
3. 向国家机关提供数据（第18条）
第1款鼓励自愿向国家机关提供数据。第2款设定强制义务：应有权机关要求，组织和个人必须提供数据，无需数据主体同意，适用于四种情形：应对紧急状态；威胁国家安全的风险（未达宣布紧急状态程度）；灾害；防范暴乱与恐怖活动。第3款约束接收数据的国家机关须按既定目的使用、保障安全、在不再需要时立即销毁数据并通知提供方。
4. 数据共享与互联
第17条：数据的互联与共享依法或依当事人约定进行，可直接进行或通过中介组织进行；纳入国家综合数据库的数据包括组织和个人自愿提供的数据。
5. 数据的跨境传输与处理——最受关注的环节
第23条：第1款确认自由将境外数据传输至越南境内以及在越南境内处理境外数据；第2款列举核心数据、重要数据跨境传输与处理的情形，包括将存储于越南境内的数据转移至境外存储系统、向外国组织或个人传输数据，以及使用越南境外平台处理数据。第165/2025/ND-CP号议定（第12条）细化程序：核心数据须经公安部事前批准（军事、国防、密码领域数据由国防部批准）；影响评估材料（02号表格）在10日内完成审查，复杂情形不超过15日；仅在评估通过后方可传输。重要数据无需事前批准，但须在传输、处理之前编制影响评估材料，并在处理数据前15日将1份正本送交公安部或国防部。
例外情形无需事前批准或通知：紧急情况；跨境人力资源管理；确有必要的合同签订或履行（如跨境运输、物流、汇款、支付、酒店、签证等）——但仍须在实施后15日内补送影响评估材料。数据量按自2025年7月1日起累计计算；公安部、国防部有权在违规时责令停止传输与处理。根据修订第165号议定的第356/2025/ND-CP号议定，属于个人数据的核心数据、重要数据仅按个人信息保护法律编制影响评估材料——外商投资企业须同时遵守两部法律。
6. 数据安全、风险管理与解密
第25条列出四类风险：隐私风险；网络安全风险；身份识别与访问管理风险；其他风险（共享、数据管理）。第3款要求非国家机关的数据管理者自行评估、识别风险，及时整改并通知相关方。第4款对核心数据、重要数据的管理者提出更高要求：定期开展风险评估，并向公安部、国防部的网络安全专门机构报告。第26条确认数据主体有权要求收回、删除、销毁其数据——第165/2025/ND-CP号议定第13条第1款b项规定，在收到请求后72小时内完成删除、销毁。第22条第4款允许有权国家机关在四种情形下无须数据所有者、管理者同意即解密数据：紧急状态；威胁国家安全的风险；灾害；防范暴乱与恐怖活动。
监管机关：公安部为牵头部门
第8条：政府统一对数据实行国家管理；公安部为牵头机关（国防、密码领域数据由国防部负责），集中办理主要手续：核心数据跨境传输的批准、影响评估材料的接收、数据交易平台服务的经营许可。
处罚：第363/2026/ND-CP号议定2026年11月11日生效
第363/2026/ND-CP号议定规范数据领域的行政处罚，2026年11月11日生效——截至2026年10月尚未生效。已核实的内容：第6条——对个人最高罚款1亿越南盾，对组织加倍（最高2亿越南盾）；第1条第2款——排除属于网络安全与个人信息保护处罚议定范围的行为；以及2026年11月11日的过渡条款。
与《个人信息保护法》（第91/2025/QH15号）的区别
《数据法》不是越南的”个人信息保护法”。《数据法》调整一般数字数据（个人与非个人数据），侧重国家数据治理与数据市场；第91/2025/QH15号法律（2026年1月1日生效）仅调整个人数据，侧重数据主体权利及数据控制者、处理者的义务。外商投资企业须同时遵守两部法律。
实务建议
- 盘点并分类数据，对照第20/2025/QD-TTg号决定的26类核心数据、43类重要数据；
- 绘制跨境数据流图（第23条第2款）；
- 准备影响评估材料：重要数据——提前15日向公安部/国防部送交1份正本；核心数据——申请事前批准（10日，复杂情形15日）；
- 建立内部数据治理制度（第15条第4款）：风险自评估机制、数据主体请求后72小时内删除/销毁流程（第165/2025/ND-CP号议定第13条第1款b项）、受理国家机关数据要求的流程；
- 在2026年11月11日前完成合规——第363/2026/ND-CP号处罚议定届时生效。
常见问题
《数据法》是否适用于在越南的外商独资企业？
适用。第2条第2款直接适用于”在越南的外国机关、组织和个人”，不区分持股比例。
外商投资企业必须在越南境内存储数据吗？
对一般数据没有绝对的境内存储义务（第14条第2款）；仅核心数据、重要数据须遵守第27条第3款及第165/2025/ND-CP号议定第12条的程序。
向境外传输重要数据需要什么手续？
事先编制影响评估材料（02号表格），并在处理数据前15日将1份正本送交公安部（或国防部）——无需事前批准。核心数据须经事前批准方可传输。
企业需要向公安部”登记数据”吗？
不需要。法律未规定一般的数据登记义务。”登记”仅见于第40条第2款、第41条第2款，以及第169/2025/ND-CP号议定（经第347/2026/ND-CP号议定修订）下的数据交易平台服务经营许可程序。
引用来源
- 《数据法》第60/2024/QH15号（2024年11月30日通过，2025年7月1日生效）；
- 《网络安全法》第116/2025/QH15号（2026年7月1日生效）——对《数据法》的术语性修改；
- 政府第165/2025/ND-CP号议定（2025年6月30日），《数据法》实施细则（经第356/2025/ND-CP号议定修订）；
- 政府第169/2025/ND-CP号议定（2025年6月30日），数据产品与服务（经第347/2026/ND-CP号议定修订）；
- 政府第356/2025/ND-CP号议定（2025年12月31日），《个人信息保护法》实施细则；
- 政府第363/2026/ND-CP号议定（2026年9月19日），数据领域行政处罚（2026年11月11日生效）；
- 政府总理第20/2025/QD-TTg号决定（2025年7月1日），核心数据、重要数据目录；
- 《个人信息保护法》第91/2025/QH15号（2026年1月1日生效）。
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