一份80亿越南盾的买卖合同，12页详细条款写货物、价格、交货——但”争议解决”一节只有一句话：“双方协商解决”。没写法院、没写仲裁、没写准据法。争议爆发，对方用沉默来”协商”，您发现自己不知道该去哪里告。
这是越南商事合同最常见的三大漏洞之一：双方把精力全花在谈价格上，把争议解决条款当”走形式”。本文指出条款空白时确定起诉地的三条路——以及争议发生后如何”打补丁”。
适用法律框架（截至2026年10月17日有效）
- 《民事诉讼法》92/2015/QH13：
- 第30条：商事纠纷属于法院管辖。
- 第35、39、40条：级别管辖与地域管辖——一般原则：被告住所地（个人）或被告总部所在地（组织）的法院；法律允许时双方也可书面约定管辖法院。
- 第472条（仅适用于涉外民事案件）：双方已有有效仲裁协议或外国法院选择协议的，越南法院退回起诉状。
- 《商事仲裁法》54/2010/QH12第5–6条：仲裁有管辖权的前提是仲裁协议——该协议可以在争议发生后补签，只要是书面形式。
- 《民法典》91/2015/QH13第429条：3年诉讼时效。
先说好消息：条款空白不等于您丧失起诉权。诉讼法永远有”默认选项”。坏消息：默认选项很少是对您最有利的。
路径一：按默认管辖去法院起诉
合同沉默时，《民事诉讼法》用以下规则”填空”：
国内纠纷（双方都是越南企业）： 人民法官管辖，原则是被告总部／住所地法院。实际意味着您通常要跑到对方的”主场”去告——差旅成本，以及说不出口的”主场心理”。另外还有特殊管辖依据：合同履行地、争议不动产所在地……——看看有没有哪条能把案子拉回您的”主场”。
涉外纠纷（一方是外国企业，或合同在国外履行）：某些情形下越南法院仍有管辖权（例如被告在越南有财产、合同在越南签订／履行）。但把越南判决拿到国外执行是另一段艰难旅程——投入前先评估。
默认路径的缺点： 法院诉讼公开（对手和公众都能围观），耗时长（一审→二审，可能还有审判监督），法官不能选。对敏感商事争议（商业秘密、品牌声誉），这个代价很贵。
路径二：补签协议——争议发生后也能”打补丁”
很少人知道但极其有用的一条路：法律不禁止双方在争议发生后就争议解决方式达成协议。
补签仲裁协议（《商事仲裁法》第6条）： 双方签书面协议，把当前争议提交仲裁（例如VIAC）。独立有效，只要书面＋签字齐全。优点：更快、保密、一裁终局（没有漫长的二审）。当双方都想快速、低调解决时，这是明智之选。
约定管辖法院： 某些情形下，双方可书面约定管辖法院（《民事诉讼法》第39–40条）——例如约定原告总部所在地法院，而非被告所在地。不是所有争议都能约定（专属管辖不能约定改变），但普通商事争议有约定空间。
谈判补签协议的时机： 别在吵得最凶时提。最好时机是谈判破裂一轮、双方都被僵局搞得疲惫时——把账算给对方听：”打官司双方各耗2–3年还全部公开；仲裁6–9个月、保密、费用对半。”很多”硬骨头”在这笔账面前会软下来。
路径三：商事调解——填补”协商”的空白
还记得合同里那句”双方协商解决”吗？直接协商僵持时，商事调解（2017年《关于商事调解的22/2017/ND-CP号议定》）是自然的过渡：
- 双方请独立调解员协助谈判——没有”输赢”，只找双方都能接受的方案。
- 调解成功形成书面文件；一方不履行，另一方可起诉要求确认——或作为后续诉讼的基础。
- 优点：快（几周到几个月）、便宜、保住生意关系、保密。
别把调解当”示弱”。商事争议中，2个月后能执行的调解协议，永远好过3年后赢了却执行不了的判决。
起草教训：再也别留白了
这单之后，把争议解决条款列入每份合同的必查清单。标准条款5要素：
- 先协商：协商期限（例如一方发争议通知后30天）——到期谈不拢进下一步。
- 调解（可选但建议有）：在具体机构进行商事调解。
- 最终解决机构：仲裁（写明仲裁中心：VIAC……）或法院（法律允许约定时写明哪家法院）。
- 准据法：越南法还是外国法——涉外合同尤其重要。
- 仲裁语言：越南语、英语还是双语。
以及实践中的铁律：起草合同的一方（您这边）永远把这条写成对自己有利的——别把”去哪告”的选择权”让”给对方，事后后悔。
常见问题
1. 合同只写”协商解决”，没写法院也没写仲裁，还能起诉吗？
能。这句话不妨碍起诉；管辖按《民事诉讼法》默认规则确定（第30、35、39、40条）。”协商”只是自愿的前置步骤，不是起诉的必经程序——除非合同明确”须先协商X天才能起诉”，那您最好遵守，免得被说没诚意。
2. 争议已经爆发了，现在补签仲裁协议还来得及吗？
来得及。《商事仲裁法》第6条允许争议发生后补签仲裁协议，只要是书面形式。如果双方都想要快和保密，这是给空白条款”打补丁”最有效的办法。
3. 我是原告，有办法在自己”主场”起诉吗？
看情况：(a)与被告约定您总部所在地法院管辖（法律允许约定的情形）；(b)援引特殊管辖依据——如合同履行地、被告分支机构／财产所在地；(c)补签仲裁协议、约定开庭地。起诉前请律师把管辖依据全部过一遍——选错地方既浪费时间还可能被退回起诉状。
4. 去法院打官司要多久？
很难精确，但商事案件走完一审二审通常1–3年，还不算执行阶段。仲裁通常快得多（很多案件6–12个月）。这正是争议解决条款不该留白的原因：您等于亲手放弃了选更快那条路的权利。
5. 对方在国外、合同什么都没写，我能在越南起诉吗？
可能，如果有越南法院的管辖依据（例如合同在越南签订／履行、被告在越南有财产）。但在越南赢了只是走完一半——判决到国外执行取决于司法协助条约或互惠原则，非常复杂。对外国伙伴，补签仲裁协议（裁决依1958年《纽约公约》广泛承认）通常实际得多。
参考法律依据
- 《民事诉讼法》92/2015/QH13：第30条（级别管辖事项）、第35、39、40条（级别与地域管辖）、第472条（有仲裁／外国法院协议时退回起诉）——截至2026年10月17日有效。
- 《商事仲裁法》54/2010/QH12：第5–6条（仲裁管辖、仲裁协议）——截至2026年10月17日有效。
- 2017年《关于商事调解的22/2017/ND-CP号议定》——截至2026年10月17日有效。
本文由AI法律委员会起草，未经持证执业律师审核。内容仅供参考，不构成针对具体案件的法律意见。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核