越南出资与股权转让税收：企业所得税、个人所得税与申报

在越南卖掉一家公司的出资份额或股权，税怎么算？先别急着找税率，先回答三个问题：谁在转让？转让的是什么？交易什么时候完成？ 这三个答案决定了适用企业所得税还是个人所得税、按利润征税还是按成交价征税、以及由谁去申报。本文把越南现行规则一次讲清。

一、现行法律框架

越南近年全面更新了两部所得税法，旧法条文已不再适用：

二、企业作为转让方：企业所得税

1. 转让所得属于”其他所得”

《企业所得税法》67/2025/QH15 第 3 条第 2 款 a 项把”出资转让、注资权转让、证券转让所得”列为其他所得，与企业主营业务收入分开，计入应纳税所得总额。

320/2025/NĐ-CP 号议定第 13 条第 1 款进一步明确了企业口径下”出资转让”的范围：向其他组织或个人转让已投入的全部或部分出资（含出售企业整体、转让注资权等各种形式），以及转让非公众公司的股份、非上市或未按证券法登记交易的组织的股份。关键区分在于：公众公司/上市公司的股份转让，走”证券投资所得”通道（该议定第 14 条）；非公众公司的股份转让，才走出资转让通道。

所得确认时点为出资所有权转移之时。若以非货币资产（股票、基金凭证、其他实物利益）收取对价且产生所得，仍须缴纳企业所得税，资产价值按收取时的市场价确定。

2. 计算公式

320/2025/NĐ-CP 号议定第 13 条第 2 款 a 项：

出资转让应税所得 ＝ 转让价格 － 被转让出资的买入价格 － 转让费用

实务中三个要点：

• 转让价格为转让方按合同实际取得的全部价值。合同未约定价格，或约定价格明显偏离市场价的，税务机关有权检查并核定转让价格；部分出资转让定价偏离市场价的，税务机关可重新核定企业整体价值再按比例折算。
• **非现金支付要求：**合同项下转让价值达到 500 万越盾及以上的，须有非现金支付凭证，否则税务机关有权核定价格。
• 该所得作为其他所得，并入企业所得税年度汇算，不设单独申报表。

3. 税率

67/2025/QH15 号法律第 10 条按上一纳税年度总收入确定三档税率：不超过 30 亿越盾适用 15%；30 亿至 500 亿越盾适用 17%；500 亿越盾以上适用标准税率 20%。

强制排除： 根据 67/2025/QH15 号法律第 18 条第 3 款，15%/17% 税率及企业所得税优惠不适用于”出资转让所得、注资权转让所得”——该类所得一律按 20% 征税，不受企业上一年度收入规模影响。

示例： X 公司将其在 Y 公司 25% 的出资以 150 亿越盾转让，该部分出资原始买入价为 110 亿越盾，交易中介与法律费用 2.5 亿越盾。应税所得 ＝ 150 － 110 － 2.5 ＝ 37.5 亿越盾。本次交易企业所得税 ＝ 37.5 亿 × 20% ＝ 7.5 亿越盾。

另请注意：企业因出资而取得的股息，不计入应税”其他所得”（320/2025/NĐ-CP 号议定第 3 条第 3 款 a 项明确排除）。股息与转让所得是两个完全不同的所得类别，不可混淆。

三、个人作为转让方：个人所得税

1. 出资转让：按利润征 20%

109/2025/QH15 号法律第 13 条规定，居民个人转让出资，按每次转让以应税所得 × 20% 计税；应税所得 ＝ 转让价格 － 买入价格 － 相关合理费用。

若无法确定买入价格和相关费用，则按转让价格 × 2% 计税。这条”兜底”规则对高利润交易相当不利——务必保存好原始出资购买合同和全部费用凭证。

示例： 陈先生以 60 亿越盾转让其在一家有限责任公司的出资份额，原始买入价 45 亿越盾，评估与公证费用 1 亿越盾。应税所得 ＝ 60 － 45 － 1 ＝ 14 亿越盾；应纳个人所得税 ＝ 14 亿 × 20% ＝ 2.8 亿越盾。

2. 证券转让：按成交价征 0.1%

同一条文规定，证券转让按每次转让的转让价格 × 0.1% 计税。核心特点：税基是全部成交价，不扣减买入成本，即使交易亏损也要缴税。卖出 5,000 股、每股 80,000 越盾（成交总额 4 亿越盾），应纳税 4 亿 × 0.1% ＝ 40 万越盾，无论投资者是赚是赔。

应税所得的确定时点为交易依法完成之时（109/2025/QH15 号法律第 13 条第 3 款）。

3. 非居民个人

转让方为非居民个人的，一般由受让方在支付转让款前履行扣缴义务。新体制下的具体扣缴机制（253/2026/NĐ-CP 号议定第 56 条第 5 款）本文未能对照原文逐条核实，见文末”未核实事项”。

四、申报流程四步走

出资转让所得实行按次申报（126/2020/NĐ-CP 号议定第 8 条第 4 款），不是按月也不是按年。

第一步：确定由谁申报。

**第二步：备齐资料。**转让合同复印件、出资价值确定文件（会计账簿、原购买合同）、费用凭证缺一不可——缺少买入价证明，个人出资转让将被按 2% 全额计税。

第三步：按时申报。申报期限为纳税义务发生之日起 10 日内（《税收征管法》38/2019/QH14 第 44 条第 3 款），实务中自转让合同生效之日起算。

第四步：按时缴税。缴税期限最晚为申报期限的最后一日（38/2019/QH14 号法律第 55 条）。逾期将计收滞纳金并可能被行政处罚。

五、外国投资者特别提示

• **投资手续先行。**外国投资者在越南出资、购买股份或出资份额，还须按《投资法》143/2025/QH15 及 219/2025/NĐ-CP 号议定办理投资登记手续，税务合规不能替代缺失的投资备案。
• **税收协定优惠并非自动享受。**外国转让方如符合越南与其居民国之间的避免双重征税协定条件，可申请协定待遇，但须按时提交协定适用申请材料，且每份协定须单独对照。
• **价格与支付方式要经得起检查。**低报价格会被核定；500 万越盾以上的交易用现金支付同样会被核定。签约时就按”税务机关会逐字读合同”来安排。

六、常见风险

1. 合同价格明显低于市场价——税务机关可核定价格，甚至按比例重估企业整体价值。
2. 企业间 500 万越盾以上的转让用现金结算——丧失按合同价计税的权利。
3. 把非公众公司股份误按证券 0.1% 计税（或反之）——税种、税基、申报义务全错。
4. 丢了原始出资购买合同——个人被按转让价 2% 计税，可能远高于按利润 20% 的税负。
5. 误以为”买方会代办”而错过 10 天申报期——居民个人转让出资必须自行申报。

七、常见问题

1. 出资转让和证券转让的税到底有什么本质区别？
出资转让（非公众公司出资份额、股份）按利润征税：企业用转让价减买入价减费用后并入企业所得税；个人按利润征 20%。证券转让（公众公司/上市公司证券）按成交总额征 0.1%，不问盈亏。这是两套完全不同的逻辑。

2. 个人转让出资时找不到原始购买合同怎么办？
按 109/2025/QH15 号法律第 13 条，无法确定买入价和费用的，按转让价格 × 2% 计税。以 60 亿越盾的转让为例，就是 1.2 亿越盾——与你实际赚了多少无关。

3. 外国公司转让其在越南公司的股权，企业所得税怎么算？
与越南本国企业适用同一套规则：按 320/2025/NĐ-CP 号议定第 13 条计算应税所得，并入企业所得税，税率 20%（67/2025/QH15 第 18 条第 3 款：出资转让、注资权转让所得不适用 15%/17% 优惠税率）。同时应检查越南与该公司居民国之间的税收协定是否给予减免。

4. 证券转让亏了还要交税吗？
要。个人证券转让的 0.1% 是对成交总额征收，与盈亏无关。

5. 申报晚了会有什么后果？
出资转让按次申报，期限为纳税义务发生之日起 10 日。逾期申报、逾期缴税将产生滞纳金，并可能面临税务行政处罚。

参考文献（截至 2026 年 10 月 18 日已对照原文核实，均现行有效）

• 《企业所得税法》67/2025/QH15（2025 年 10 月 1 日生效；第 3 条第 2 款 a 项；第 10 条）
• 320/2025/NĐ-CP 号议定（第 3 条第 3 款 a 项；第 13 条第 1 款、第 2 款 a 项；第 14 条），适用于 2025 企业所得税纳税年度
• 《个人所得税法》109/2025/QH15（2026 年 7 月 1 日生效；第 3 条第 4 款；第 13 条）
• 253/2026/NĐ-CP 号议定（第 53、54 条；第 56 条第 1–4 款），取代 65/2013/NĐ-CP 号议定
• 《税收征管法》38/2019/QH14（第 44 条第 3 款；第 55 条）
• 126/2020/NĐ-CP 号议定（第 8 条第 4 款）
• 89/2026/TT-BTC 号通知（自 2026 年 7 月 1 日起取代 80/2021/TT-BTC 号通知；04/CNV-TNCN 号申报表）
• 《企业法》59/2020/QH14；《投资法》143/2025/QH15（2026 年 3 月 1 日生效）；219/2025/NĐ-CP 号议定（原则性引用）

未核实事项（适用于具体案件前须对照原文）

• 被转让出资”买入价格”分情形的确定细则（320/2025/NĐ-CP 第 13 条第 2 款 b 项）
• 企业证券投资所得的具体计算公式（320/2025/NĐ-CP 第 14 条）
• 企业出资转让亏损的处理（抵减、结转）
• 非居民个人转让出资的扣缴义务细节（253/2026/NĐ-CP 第 56 条第 5 款）
• 109/2025/QH15 体制下个人证券转让的新申报表格式
• 外国转让方适用税收协定的申请材料与程序

本文由 AI Legal Council 起草，尚未经执业律师审核。已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核——不构成针对具体案件的法律意见。