情景：您的合资伙伴——持股40%——进入破产程序。管理人想把股权卖给出价最高者，可能是您的竞争者。您能自己回购吗？通常能——但窗口短、程序严。
合同先行：合资协议的破产条款
好的合资协议把伙伴破产视为转让事件：触发其余方的回购权（看涨期权），按预设估值（公式或专家），在定窗口（30–90天）行权。这是最快最干净的路——知道程序马上行权。拖延等于让管理人自由叫卖。
法定层：有限责任公司转让规则照样适用
多人有限责任公司里，第53条优先购买程序覆盖一切：管理人的出售也须尊重其余成员优先购买权（30天）。破产不消灭法定优先——但您须在程序中主张，别指望管理人懂越南企业法。
估值与资金
破产回购用合同估值——通常相对公允价值打折，反映困境背景（这就是商业对价）。资金备快：看涨窗口短，管理人喜欢现金买家。价格争议，协议的专家裁定条款说了算——不是管理人的拍卖。
没回购条款怎么办？
靠：1）第53条优先购买权（有限责任公司）；2）直接跟管理人谈——现金、快、确定性胜过拍卖指望；3）股份公司股份自由转让的，市上买。吸取教训：下次修章补上破产回购条款。
常见问题
1. 管理人能卖给我们的竞争者吗？
不能随意——您的优先购买权（合同+法定）排在第三方出售前面。马上书面主张。
2. 在伙伴本国破产，一样吗？
越南公司里的股权按越南法，不管——但经律师与外国程序协调。
3. 什么价——市价还是打折？
看合资协议——通常公式/专家，常困境打折。没条款就谈；管理人要最大回收。
4. 能直接除名破产伙伴吗？
“除名”不是法定概念——走回购机制。股权有价值；总有人持有它。
5. 伙伴的债权人要股权，优先？
债权人在经济上承继伙伴地位，但您的优先购买和回购权作用于转让本身——在债权人出售完成前行权。
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