情景：合资协议写总经理经协商一致任命。一年来各否对方候选人——公司靠权限受限的”代理”总经理运转，银行紧张。长达一年的任命僵局是治理危机，不是人事问题。
为什么溃烂
协商一致任命条款签时看着公平，第一次分歧就瘫痪——各怕对方的人接管公司。”代理”总经理签不了大合同、批不了资本开支、安抚不了银行——经营损害按月复利。僵局那篇的机制这里适用，但总经理僵局值得专门起草。
解法，按升级顺序
1）先定画像：国籍/语言、行业经验、汇报线——多数否决源于没说出口的标准；写下来消解一半僵局。2）独立寻访：双方共同委托的猎头公司出短名单，双方预承诺从中选——程序正当性打破否决心理。3）轮换或分角色：总经理席位2–3年一轮，或双方分任总经理/副总经理并定权限矩阵。4）破局：X轮失败后独立专家从短名单挑，或董事长决定票（章程允许）。5）升级到买卖：总经理僵局超定期限触发合资通用僵局机制——终极的促成动力。
先让公司活着
给代理总经理书面临时授权够日常经营和银行用——成员会决议定精确签批限额。没它，每个重大行为都可被挑战，对手会走人。写明临时安排不影响任命争议。
常见问题
1. 一年后一方能单方任命吗？
只有协议允许才行——否则任命可被挑战。别为解第一个争议造第二个。
2. 代理总经理签大合同，有效吗？
在书面临时授权内——有效。超了——可撤销。限额落字。
3. 银行因僵局收紧授信？
会收紧条件——更要快解，给代理总经理银行认可的授权。
4. 否决所有候选人，算滥用吗？
系统性恶意否决可作压迫/违反合资协议善意义务的证据——把模式记下来。
5. 设立时最好的预防？
合资协议里的提名遴选程序：画像、猎头、短名单、轮次、再破局——每步有时限。
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