集团的区域母公司设在新加坡。每年，其会计负责人都会收到海防子公司的邮件：”请把集团的主文档发给我们做转让定价文档。”2026年，邮件多了一句：”今年有新议定，麻烦看看有什么变化。”答案不再是转发去年的文件那么简单。
三层文档体系仍然是强制要求
第255/2026/ND-CP号议定（2026年6月30日颁布、2026年7月1日生效、适用于2026年企业所得税纳税年度）取代第132/2020号和第20/2025号议定，但完整保留了三层文档框架：
- 主文档（Master File）：由最终母公司或区域母公司编制——集团全貌：组织架构、价值链、无形资产、集团内部融资。
- 本地文档（Local File）：由越南子公司编制——在越南发生的关联交易及独立交易定价分析。
- 国别报告（CbCR）：最终母公司的义务，通过税务机关信息交换机制与越南分享。
第255号议定对区域母公司的新要求
各大会计师事务所总结了四个要点：第一，扩大低风险企业免于编制转让定价文档的门槛，小型子公司可能免除完整编制义务；第二，完善国别报告法律框架，与税务总局第3870/CT-CS号公文衔接；第三，规范可比数据库的优先使用顺序；第四，按交易经济实质和纳税人风险等级实施管理，取代撒网式检查。
实际含义是：区域母公司不能”一次编制、年年沿用”。主文档必须跟随价值链变化更新——例如今年集团把采购中心从新加坡迁到越南，整个功能分析就要重写。
区域母公司的具体职责
区域母公司通常是越南子公司无法自行取得的三类信息的来源：
- 集团介绍、股权架构图、本年度重组事项——主文档的输入材料。
- 集团内部定价政策：管理费、特许权使用费、集团内部借款利息如何定价。
- 区域可比数据：当越南市场缺乏可比非关联交易时使用。
常见错误：母公司发来英文主文档，子公司原样提交，没有针对越南交易单独编制本地文档。税务机关不接受用全球文档替代本地文档。
2026纳税年度的合规时间表
转让定价文档须在企业所得税年度汇算申报前编制完毕并留存备查。随着《税收管理法》第108/2025/QH15号（2026年7月1日生效）强化风险管理工具，集团应在财年之初尽早确定主文档，给子公司留出编制本地文档的时间，而不是拖到汇算季。
常见问题
越南小规模子公司需要编制全部三层文档吗？
第255号议定扩大了低风险企业的免编制门槛。企业应将自身收入和关联交易额与豁免门槛对比；超过门槛的，仍须完整编制。
境外编制的主文档能在越南使用吗？
可以作为输入材料，但越南子公司仍须单独编制本地文档，分析在越南发生的交易。两份文档互为补充，不能相互替代。
国别报告由谁报送？
国别报告义务属于跨国集团的最终母公司（按合并收入门槛），相关信息通过各国税务机关交换协议与越南共享。
不编制转让定价文档有什么后果？
税务机关有权核定关联交易价格、追缴税款并依据第108/2025/QH15号《税收管理法》处以行政处罚。被核定调整的成本通常远高于事先规范编制文档的成本。
FLAT律师事务所协助审查第255/2026号议定下的转让定价文档义务，配合区域母公司准备主文档，并为越南子公司编制本地文档。欢迎联系我们制定2026年度合规路线图。
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