广先生是在香港定居二十多年的越南侨民，拥有一家香港公司。该公司持有隆安一家企业100%股权（租赁土地上的厂房），另以他个人名义在胡志明市拥有一套公寓。68岁的他向律师提出一个看似简单的问题：”我去世后，国外的子女怎样才能顺利继承这些资产？”答案要穿过三层法律：香港、越南，以及两地之间的税收协定。
第一层：香港——无遗产税，但遗嘱必须合法有效
先说好消息：根据2005年《收入（取消遗产税）条例》，香港对2006年2月11日或之后去世的人取消征收遗产税。继承人无须在香港缴纳任何遗产税或继承税，申请遗产管理书也无须遗产税完税证明。
需要注意的是：香港遗嘱须符合《遗嘱条例》（第30章）——立遗嘱人年满18周岁，遗嘱为书面形式，由立遗嘱人签署，并同时有两名年满18周岁的见证人签署；见证人（及其配偶）不得为受益人，否则相关遗赠可能无效。对于香港公司的股份，遗嘱应明确由谁继承股份，否则适用无法定遗嘱继承规则，耗时耗费。
第二层：越南——土地是最大的瓶颈
越南目前不征收遗产税或继承税。立遗嘱权规定在第91/2015/QH13号《民法典》第624条。但涉及不动产时，障碍在2024年《土地法》第31/2024/QH15号：
- 越南的公寓和土地使用权：继承人为越南公民（含保留国籍的越侨）的，可正常接受并登记。
- 继承人为外国人，或不属于可在越南拥有住宅对象的海外越侨（2024年《土地法》第44条）：不颁发土地证书，只能取得价值——按法定程序转让或赠与其继承的土地使用权份额。
也就是说，如果广先生的子女为外国国籍且不符合在越南拥有住宅的条件，胡志明市的公寓无法过户到子女名下，家人只能出售或转让以变现。继承规划必须提前考虑这一情形，不能等到开启继承才处理。
第三层：通过香港公司持有——继承股份而非逐项资产
控股架构的优势在于：广先生去世后，在香港发生继承的是香港公司的股份，而不是越南的每一项资产。隆安企业的直接所有人不变——香港公司仍是所有人，只是香港公司股东变更，无须在越南逐项办理过户。
但需对照越南—香港避免双重征税协定：
- 第13条第4款：转让的公司资产（直接或间接）主要为另一国不动产的股份，允许不动产所在国征税。若香港公司主要持有越南不动产，越南保留对转让的征税权。
- 第13条第5款：转让一国居民公司15%或以上股权，允许该公司居民国征税。
清晰的继承规划框架
针对广先生这类情形的完整规划包括：（1）按《遗嘱条例》体式订立香港遗嘱，处分控股公司股份；（2）对个人名下越南资产（如公寓）另立符合越南《民法典》体式的遗嘱或文件；（3）提前审查每位继承人的国籍及按2024年《土地法》第44条拥有住宅的资格，明确谁可登记、谁只能取得价值；（4）流动性预案——在继承人无法登记时授权出售资产。
常见问题
越南征收遗产税吗？
不征收。越南目前没有遗产税或继承税。但日后转让继承所得资产（如转售）可能按交易时规定产生所得税和登记费，需单独测算。
持外国国籍的子女能登记继承的公寓吗？
只有属于按住宅法和2024年《土地法》第44条可在越南拥有住宅的对象（如合法入境并符合条件）才可以。否则只能按法定程序通过转让或赠与取得价值。
通过香港公司持有资产，去世后需要在越南办手续吗？
香港公司股份按香港法律继承（遗产认证）。越南企业的直接所有人不变更，因此不产生越南过户手续，但代表人或管理层备案可能需要更新。
香港遗嘱对越南资产有效吗？
香港遗嘱按香港法律处分香港公司股份。对于个人名下越南资产（如公寓），建议另立符合越南《民法典》体式的遗嘱，以免效力争议。
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