Bổ nhiệm giám đốc là người nước ngoài không chỉ là một nghị quyết nội bộ — đó là một chuỗi thủ tục liên hoàn: xác định đúng vị trí công việc, kiểm tra diện miễn giấy phép lao động (GPLĐ), làm thủ tục cấp phép theo khung pháp lý mới, rồi đồng bộ với đăng ký kinh doanh và thẩm quyền ký thay mặt công ty. Sai một mắt xích, giám đốc mới có thể không được phép làm việc hợp pháp, hoặc chữ ký của ông/bà trên hợp đồng bị đặt dấu hỏi.
1. Xác định đúng vị trí công việc ngay từ đầu
Nghị định 219/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 07/8/2025, thay thế toàn bộ nội dung về lao động nước ngoài của Nghị định 152/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2023/NĐ-CP) định nghĩa tại khoản 2 Điều 3 khái niệm “giám đốc điều hành”: (a) người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh; (b) người đứng đầu và trực tiếp điều hành một lĩnh vực của cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp và có ít nhất 3 năm kinh nghiệm phù hợp.
Trên thực tế, chức danh “Giám đốc công ty” có thể được xếp vào nhóm “nhà quản lý” (khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) hoặc “giám đốc điều hành” tùy theo Điều lệ công ty. Phân loại sai vị trí công việc thì sai cả bộ hồ sơ chứng minh đi kèm. Vị trí khai trong hồ sơ GPLĐ phải thống nhất với Điều lệ công ty và quyết định bổ nhiệm. Lưu ý: tiêu chí “trực tiếp điều hành một lĩnh vực + 3 năm kinh nghiệm” mang tính định tính và phụ thuộc đánh giá của cơ quan cấp phép — đây là điểm rủi ro thực tiễn cần chuẩn bị hồ sơ chứng minh thật kỹ.
2. Kiểm tra diện miễn GPLĐ trước khi làm thủ tục — và nghĩa vụ thông báo 3 ngày
Điều 7 khoản 13 Nghị định 219/2025/NĐ-CP quy định hai diện miễn GPLĐ đáng chú ý:
- Điểm a: nhà quản lý, giám đốc điều hành, chuyên gia, lao động kỹ thuật vào Việt Nam làm việc với tổng thời gian dưới 90 ngày trong 01 năm (tính từ 01/01 đến 31/12);
- Điểm b: di chuyển trong nội bộ doanh nghiệp — doanh nghiệp nước ngoài đã thành lập hiện diện thương mại tại Việt Nam, thuộc 11 ngành dịch vụ theo cam kết WTO, và đã tuyển dụng người lao động đó trước đó ít nhất 12 tháng liên tục.
Điểm dễ bị bỏ sót nhất: trường hợp dưới 90 ngày miễn GPLĐ nhưng BẮT BUỘC THÔNG BÁO. Khoản 4 Điều 9 Nghị định 219/2025/NĐ-CP: các trường hợp tại điểm a khoản 13 Điều 7 không phải làm thủ tục cấp giấy xác nhận không thuộc diện cấp GPLĐ, nhưng phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền nơi người lao động dự kiến làm việc trước ít nhất 3 ngày làm việc kể từ ngày dự kiến bắt đầu làm việc, với các nội dung: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, số hộ chiếu, tên người sử dụng lao động nước ngoài, địa điểm và thời hạn làm việc.
3. Giải trình nhu cầu và thủ tục liên thông mới
Điều kiện tuyển lao động nước ngoài theo Điều 151, 152 Bộ luật Lao động 45/2019/QH14:
- Chỉ tuyển vào vị trí quản lý, điều hành, chuyên gia, lao động kỹ thuật mà người lao động Việt Nam chưa đáp ứng được;
- Giải trình nhu cầu và được chấp thuận bằng văn bản trước khi tuyển (khoản 2 Điều 152);
- Điều kiện cá nhân: đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, có trình độ chuyên môn và sức khỏe, không đang chấp hành hình phạt hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự, có giấy phép lao động (trừ diện miễn).
Điểm mới dễ sai nhất của Nghị định 219/2025/NĐ-CP: không còn 2 bước rời (chấp thuận nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài + cấp GPLĐ) như thời Nghị định 152/2020/NĐ-CP. Nay hồ sơ là một văn bản gộp “báo cáo giải trình nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài và đề nghị cấp giấy phép lao động” (Điều 18 khoản 1, Điều 6), nộp trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia, và được liên thông cấp GPLĐ kèm Phiếu lý lịch tư pháp theo ủy quyền của người lao động (khoản 3 Điều 6). Giấy tờ do nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn), dịch ra tiếng Việt và chứng thực (Điều 5). Về cơ quan thụ lý: hệ thống UBND cấp tỉnh / cơ quan được phân cấp — bài viết dùng cách diễn đạt “cơ quan có thẩm quyền do UBND cấp tỉnh phân cấp”, không nêu cứng tên một sở cụ thể.
4. Đồng bộ bổ nhiệm nội bộ với đăng ký kinh doanh
Trình tự đúng:
- Kiểm tra tiêu chuẩn Giám đốc theo Điều 64 Luật Doanh nghiệp: không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp (khoản 2 Điều 17) + có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh + điều kiện khác do Điều lệ quy định;
- Ban hành nghị quyết/quyết định bổ nhiệm theo thẩm quyền của Điều lệ;
- Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, đã thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp), nếu giám đốc mới đồng thời là người đại diện theo pháp luật. Hồ sơ (khoản 1): Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (Mẫu số 13, Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC); nghị quyết/quyết định về việc thay đổi của chủ sở hữu (TNHH 1TV) / Hội đồng thành viên (TNHH 2TV+) / ĐHĐCĐ hoặc HĐQT (CTCP, tùy việc có làm thay đổi Điều lệ hay không). Người ký giấy đề nghị (khoản 2): Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch công ty (TNHH) hoặc Chủ tịch HĐQT (CTCP); nếu Chủ tịch đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì người ký là người mới được bổ nhiệm/bầu;
- Thời hạn đăng ký thay đổi: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp).
Thời hạn GPLĐ để lên kế hoạch nhân sự: tối đa 02 năm (khoản 1 Điều 21 Nghị định 219/2025/NĐ-CP); gia hạn 01 lần, tối đa 02 năm (Điều 29); cấp lại khi mất, hư hỏng hoặc thay đổi thông tin (Điều 23).
5. Không để khoảng trống thẩm quyền ký
Điểm pháp lý then chốt nhiều doanh nghiệp nhầm: bổ nhiệm Giám đốc không đồng nghĩa với tự động trở thành người đại diện theo pháp luật. Điều 12 Luật Doanh nghiệp:
- Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; Điều lệ quy định số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ;
- Nhiều người đại diện mà Điều lệ không phân định rõ → mỗi người đều có đủ thẩm quyền trước bên thứ ba và liên đới chịu trách nhiệm (khoản 2);
- Công ty TNHH 2TV+: ít nhất 01 người đại diện là Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc (khoản 3 Điều 54); Điều lệ không quy định thì Chủ tịch HĐTV là người đại diện theo pháp luật.
Trong thời gian chờ cấp GPLĐ, người đại diện theo pháp luật hiện tại tiếp tục ký thay mặt công ty; chỉ chuyển giao sau khi GPLĐ được cấp và hoàn tất đăng ký thay đổi. Muốn giám đốc nước ngoài ký được mọi giao dịch: đăng ký ông/bà làm người đại diện theo pháp luật (hoặc đồng người đại diện — nhớ phân định quyền trong Điều lệ, nếu không mỗi người đều đủ thẩm quyền và liên đới theo khoản 2 Điều 12), hoặc lập văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật. Vi phạm về GPLĐ bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 283/2026/NĐ-CP (thay thế Nghị định 12/2022/NĐ-CP) — tuyệt đối không trích Nghị định 152/2020/NĐ-CP cho bất kỳ thủ tục GPLĐ nào hiện nay.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc nước ngoài làm việc dưới 90 ngày/năm có cần GPLĐ không?
Không cần GPLĐ và không cần giấy xác nhận, nhưng bắt buộc thông báo với cơ quan có thẩm quyền trước ít nhất 3 ngày làm việc (khoản 4 Điều 9 Nghị định 219/2025/NĐ-CP).
Thủ tục cấp GPLĐ hiện nay còn 2 bước rời không?
Không. Nghị định 219/2025/NĐ-CP gộp thành một văn bản “báo cáo giải trình nhu cầu và đề nghị cấp GPLĐ”, nộp trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, liên thông cả Phiếu lý lịch tư pháp.
GPLĐ có thời hạn bao lâu?
Tối đa 02 năm; gia hạn 01 lần, tối đa 02 năm.
Bổ nhiệm giám đốc nước ngoài có tự động thành người đại diện theo pháp luật không?
Không. Phải đăng ký thay đổi theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Mẫu số 13) trong 10 ngày nếu muốn giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật.
Nguồn trích dẫn
- Bộ luật Lao động 45/2019/QH14: Điều 151, 152 (điều kiện tuyển lao động nước ngoài).
- Nghị định 219/2025/NĐ-CP (hiệu lực 07/8/2025): Điều 3 (giám đốc điều hành); Điều 5 (hợp pháp hóa lãnh sự); Điều 6 (thủ tục liên thông); Điều 7 (diện miễn GPLĐ); Điều 9 (thông báo); Điều 18 (văn bản gộp); Điều 21, 23, 29 (thời hạn, cấp lại, gia hạn).
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa bởi Luật 76/2025/QH15): Điều 12 (người đại diện theo pháp luật); Điều 17 (đối tượng bị cấm quản lý); Điều 30 (thời hạn đăng ký thay đổi); Điều 54 (LLC 2TV+); Điều 64 (tiêu chuẩn Giám đốc).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP): Điều 43 (đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật).
- Thông tư 68/2025/TT-BTC: Mẫu số 13 (giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật).
Doanh nghiệp dự định bổ nhiệm giám đốc là người nước ngoài và cần hỗ trợ thủ tục giấy phép lao động, đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật? Liên hệ FLAT Law Firm qua trang Liên hệ để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Ghi chú minh bạch: Bài viết do hệ thống sản xuất nội dung AI của FLAT Law Firm soạn thảo, sẽ được hội đồng kiểm duyệt nội bộ (AI Legal Council) rà soát trước khi xuất bản; bài viết chưa được luật sư người thật rà soát.