FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Pháp lý doanh nghiệp

Chi phí giấy phép con năm đầu (PCCC, môi trường, ATTP…)

9 phút đọcFLAT LAW FIRM
Lực lượng phòng cháy chữa cháy diễn tập (ảnh minh họa)

Tình huống: một công ty FDI sản xuất bao bì tại Long An vừa nhận ERC. Giám đốc nghĩ “xong thủ tục rồi”, cho công nhân vào xưởng chạy thử máy. Hai tuần sau, đoàn kiểm tra liên ngành đến và hỏi: hồ sơ PCCC của cơ sở đâu, giấy phép môi trường đâu, và vì xưởng có căng-tin cho 200 công nhân — giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm đâu? Không có giấy nào. Câu hỏi đặt ra: những “giấy phép con” này tốn bao nhiêu tiền, làm trong bao lâu, và vì sao không ai nhắc tới trong ngân sách thành lập?

Giấy phép con là điều kiện để vận hành, không phải để thành lập

IRC và ERC cho phép công ty ra đời; nhưng nhiều hoạt động chỉ được phép vận hành khi có thêm giấy phép chuyên ngành — thường gọi là “giấy phép con”. Đây là điểm mù ngân sách phổ biến nhất: nhà đầu tư lập ngân sách đến lúc cầm ERC trên tay, trong khi giấy phép con tốn thêm 3–6 tháng, và chi phí tư vấn cộng với đầu tư hệ thống để đạt điều kiện có thể vượt tổng phí thành lập.

Nguyên tắc lập ngân sách: “ngành nào, giấy phép đó”. Ba nhóm giấy phép con gặp nhiều nhất với công ty FDI trong năm đầu là PCCC, môi trường và an toàn thực phẩm — mỗi nhóm một khung pháp lý riêng, và cả ba khung đều vừa thay đổi trong giai đoạn 2025–2026.

PCCC: khung pháp lý hoàn toàn mới từ 01/7/2025

Điểm đầu tiên phải ghi nhớ: Nghị định 136/2020/NĐ-CP và Nghị định 50/2024/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ 01/7/2025, được thay thế bằng Nghị định 105/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/7/2025, còn hiệu lực tại ngày viết) quy định chi tiết thi hành Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ năm 2024. Mọi hồ sơ, biểu mẫu PCCC lập theo khung cũ đều phải làm lại theo khung mới — tài liệu tư vấn PCCC soạn trước tháng 7/2025 cần được rà soát lại toàn bộ.

Hồ sơ PCCC của cơ sở hiện được quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 105/2025/NĐ-CP, gồm phiếu thông tin cơ sở, nội quy PCCC, phương án chữa cháy, sổ theo dõi phương tiện và các giấy tờ liên quan. Cơ sở thuộc diện quản lý về PCCC được liệt kê tại Phụ lục I của Nghị định; công trình thuộc diện phải thẩm duyệt thiết kế về PCCC thì có thêm bước thẩm duyệt trước khi thi công. Quy định chuyển tiếp tại Điều 46: việc cấp giấy chứng nhận kiểm định phương tiện PCCC theo quy định cũ được tiếp tục thực hiện đến hết ngày 30/6/2026.

Về chi phí, giấy phép PCCC không chỉ là “tiền làm giấy”: với nhà xưởng, chi phí thật nằm ở tư vấn lập hồ sơ, thẩm duyệt thiết kế, lắp đặt hệ thống báo cháy – chữa cháy và kiểm định phương tiện. Tất cả đều là mức tham khảo thị trường, chưa xác minh — nhà đầu tư phải lấy báo giá từ đơn vị tư vấn PCCC được cấp phép.

Môi trường: giấy phép môi trường thay thế giấy phép thành phần

Luật Bảo vệ môi trường 72/2020/QH14 (có hiệu lực từ 01/01/2022, còn hiệu lực tại ngày viết; được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 146/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/01/2026) đã hợp nhất các loại giấy phép môi trường thành phần cũ thành một giấy phép môi trường duy nhất (GPMT). Văn bản hướng dẫn chính là Nghị định 08/2022/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 05/2025/NĐ-CP và Nghị định 48/2026/NĐ-CP).

Hai mốc thời gian phải nhớ: thời hạn của GPMT là 07 năm đối với đối tượng nhóm I và 10 năm đối với đối tượng còn lại (khoản 4 Điều 40 Luật Bảo vệ môi trường 2020); giấy phép môi trường thành phần không xác định thời hạn được tiếp tục sử dụng đến trước ngày 01/01/2027 (điểm d khoản 2 Điều 42) — sau mốc này phải chuyển đổi sang GPMT mới.

Chi phí môi trường gồm tư vấn lập hồ sơ GPMT (hoặc báo cáo đánh giá tác động môi trường với dự án thuộc diện phải lập), quan trắc môi trường định kỳ và chi phí vận hành thử nghiệm công trình xử lý chất thải. Mức tham khảo thị trường, chưa xác minh. Lưu ý quan trọng: với dự án sản xuất, chi phí đầu tư hệ thống xử lý nước thải, khí thải thường lớn gấp nhiều lần chi phí tư vấn làm giấy phép — đừng chỉ lập ngân sách cho “tiền làm giấy” mà quên “tiền làm hệ thống”.

An toàn thực phẩm: nghị định thay thế đã ban hành nhưng đang tạm ngưng — thủ tục thực tế vẫn theo khung 15/2018

Luật An toàn thực phẩm 55/2010/QH12 vẫn còn hiệu lực tại ngày viết (đang được các bộ rà soát để xây dựng luật sửa đổi). Về khung nghị định hướng dẫn, cần phân biệt rõ khung đã ban hành với khung đang được áp dụng thực tế — đây là điểm mà nhiều tài liệu tư vấn viết sai. Nghị định 46/2026/NĐ-CP (ban hành ngày 26/01/2026) đã được ban hành để thay thế Nghị định 15/2018/NĐ-CP, và khoản 2 Điều 53 của Nghị định 46/2026 ghi nhận việc thay thế này kể từ ngày 26/01/2026.

Lưu ý hiệu lực bắt buộc: Nghị định 46/2026/NĐ-CP hiện đang bị tạm ngưng hiệu lực áp dụng — trước hết bởi Nghị quyết 09/2026/NQ-CP, sau đó bởi Nghị quyết 15/2026/NQ-CP ngày 06/4/2026 của Chính phủ — và việc tạm ngưng kéo dài cho đến khi Luật An toàn thực phẩm (sửa đổi) cùng nghị định hướng dẫn mới có hiệu lực. Hệ quả thực tiễn: trong thời gian tạm ngưng, thủ tục an toàn thực phẩm trên thực tế vẫn áp dụng theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp lập ngân sách và chuẩn bị hồ sơ năm đầu phải làm theo khung 15/2018 đang được cơ quan quản lý áp dụng, đồng thời theo dõi khung 46/2026 để sẵn sàng chuyển đổi khi việc tạm ngưng kết thúc — tuyệt đối không trình bày Nghị định 46/2026 như khung đang được áp dụng.

Với công ty FDI trong năm đầu, ATTP thường xuất hiện ở hai dạng: giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm (cho cơ sở sản xuất, kinh doanh thực phẩm, bếp ăn tập thể, căng-tin) và thủ tục công bố sản phẩm (tự công bố, công bố tiêu chuẩn áp dụng) cho từng mặt hàng thực phẩm đưa ra thị trường. Đây là hai lớp thủ tục khác nhau — thực hiện song song, không thay thế cho nhau.

Chi phí gồm tư vấn, kiểm nghiệm sản phẩm tại phòng kiểm nghiệm được chỉ định và chi phí cải tạo cơ sở để đạt điều kiện (nền, tường, hệ thống cấp nước, kho). Mức tham khảo thị trường, chưa xác minh.

Cách đưa giấy phép con vào ngân sách năm đầu

Bước 1: liệt kê mọi hoạt động thực tế sẽ vận hành trong 12 tháng đầu — kể cả căng-tin, kho bãi, xưởng phụ trợ, những thứ hay bị quên nhất. Bước 2: với mỗi hoạt động, đối chiếu xem thuộc diện phải có giấy phép con nào — tra trực tiếp phụ lục của nghị định hiện hành, không dựa vào kinh nghiệm cũ vì khung PCCC và ATTP vừa thay đổi toàn diện. Bước 3: tách hai loại chi phí — chi phí tư vấn và lệ phí làm giấy phép, và chi phí đầu tư hệ thống để đạt điều kiện (thường lớn hơn nhiều). Bước 4: đưa thời gian xin giấy phép vào tiến độ dự án — vận hành khi chưa đủ giấy phép con có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo nghị định xử phạt chuyên ngành (ví dụ Nghị định 45/2022/NĐ-CP trong lĩnh vực môi trường) và bị đình chỉ hoạt động cho đến khi đủ điều kiện.

Câu hỏi thường gặp

Văn phòng đi thuê có phải lập hồ sơ PCCC riêng không?
Có thể. Nếu diện tích thuê nằm trong cơ sở thuộc danh mục quản lý về PCCC (Phụ lục I Nghị định 105/2025/NĐ-CP), đơn vị thuê phải có hồ sơ PCCC cho phần diện tích mình sử dụng và phương án chữa cháy nội bộ — dù tòa nhà đã có hồ sơ chung. Thực tế, cảnh sát PCCC quản lý địa bàn là nơi xác minh chính xác nhất nghĩa vụ của từng đơn vị thuê.

Xưởng sản xuất nhỏ có phải xin giấy phép môi trường không?
Tiêu chí không phải số lao động mà là nhóm dự án (nhóm I, II, III) theo Luật Bảo vệ môi trường 2020 và danh mục tại các phụ lục của Nghị định 08/2022/NĐ-CP (đã sửa đổi). Dự án nhóm III chỉ phải đăng ký môi trường; nhóm I, II phải có giấy phép môi trường. Đối chiếu trực tiếp danh mục — đừng đoán theo quy mô xưởng.

Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện ATTP và công bố sản phẩm khác nhau thế nào?
Giấy chứng nhận đủ điều kiện ATTP là điều kiện của cơ sở (nơi sản xuất, kinh doanh); công bố tiêu chuẩn áp dụng, đăng ký bản công bố là thủ tục của từng sản phẩm đưa ra thị trường. Một cơ sở đạt chuẩn vẫn phải công bố từng sản phẩm; một sản phẩm đã công bố không thay thế được giấy chứng nhận của cơ sở sản xuất ra nó. Lưu ý: cả hai lớp thủ tục này hiện đang thực hiện theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP, vì Nghị định 46/2026/NĐ-CP thay thế đang bị tạm ngưng hiệu lực áp dụng theo Nghị quyết 15/2026/NQ-CP cho đến khi Luật An toàn thực phẩm (sửa đổi) và nghị định hướng dẫn mới có hiệu lực.

Chi phí làm giấy phép con có được trừ thuế TNDN không?
Về nguyên tắc, chi phí có hóa đơn, chứng từ hợp pháp phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh được tính vào chi phí được trừ (khung hiện hành: Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 theo watchlist của HĐQT). Chi phí đầu tư hệ thống (PCCC, xử lý môi trường) có giá trị lớn được ghi nhận là tài sản cố định và trích khấu hao thay vì trừ một lần — kế toán cần phân loại đúng ngay từ đầu.

Bài viết liên quan