Doanh nghiệp có giao dịch liên kết (GDLK) tại Việt Nam không chỉ phải kê khai hằng năm mà còn phải lập và lưu giữ hồ sơ xác định giá GDLK — và đây là một khoản chi phí đáng kể trong ngân sách tuân thủ thuế. Vậy chi phí lập hồ sơ transfer pricing gồm những gì? Khung pháp lý hiện hành là NĐ 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026), thay thế toàn bộ NĐ 132/2020/NĐ-CP và NĐ 20/2025/NĐ-CP.
1. Nghĩa vụ pháp lý mới: NĐ 255/2026/NĐ-CP, Điều 18
Theo Điều 18 NĐ 255/2026/NĐ-CP:
- Kê khai hằng năm: doanh nghiệp kê khai quan hệ liên kết và GDLK theo Phụ lục I, nộp cùng tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp;
- Lập hồ sơ 3 cấp: lập và lưu giữ hồ sơ xác định giá GDLK trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hằng năm, trong đó Hồ sơ quốc gia (Local File) theo Phụ lục II;
- Báo cáo CbCR: áp dụng ngưỡng 750 triệu Euro;
- Trần lãi vay được trừ: chi phí lãi vay được trừ tối đa 30% EBITDA.
2. Ai được miễn lập hồ sơ: ngưỡng mới 500 tỷ
Điểm c khoản 2 Điều 20 NĐ 255/2026/NĐ-CP quy định miễn lập hồ sơ khi doanh nghiệp đáp ứng đồng thời các điều kiện, trong đó doanh thu dưới 500 tỷ đồng, không phát sinh tài sản vô hình và lợi nhuận tối thiểu 5%/10%/15% theo chức năng.
Lưu ý quan trọng: ngưỡng miễn 500 tỷ là ngưỡng MỚI của NĐ 255/2026/NĐ-CP, không phải ngưỡng 200 tỷ của quy định cũ (NĐ 132/2020/NĐ-CP đã hết hiệu lực). Doanh nghiệp có doanh thu trong khoảng 200–500 tỷ trước đây thuộc diện phải lập hồ sơ nay có thể được miễn — nhưng cần đối chiếu đầy đủ các điều kiện còn lại tại điểm c khoản 2 Điều 20.
Miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa miễn kê khai: nghĩa vụ kê khai quan hệ liên kết và GDLK theo Điều 18 vẫn áp dụng hằng năm.
3. Các khoản chi phí cấu thành khi lập hồ sơ TP
Thông thường, chi phí lập hồ sơ xác định giá GDLK gồm 3 nhóm:
(a) Chi phí tư vấn. Đây là khoản lớn nhất trong nhiều trường hợp: phân tích so sánh (benchmarking) các giao dịch độc lập tương đương, lựa chọn và áp dụng phương pháp xác định giá phù hợp, soạn thảo Hồ sơ quốc gia theo Phụ lục II. Mức phí tư vấn thỏa thuận theo quy mô giao dịch, số lượng bên liên kết và độ phức tạp của hồ sơ — không có mức giá chung công khai.
(b) Chi phí thu thập dữ liệu. Dữ liệu nội bộ về các giao dịch liên kết, dữ liệu thị trường và cơ sở dữ liệu so sánh phục vụ phân tích benchmarking.
(c) Chi phí nội bộ. Nhân sự phụ trách (kế toán, thuế, pháp chế), hệ thống lưu trữ và quản lý hồ sơ, chi phí cập nhật hồ sơ các năm tiếp theo.
4. Chi phí tư vấn lập hồ sơ TP là bao nhiêu?
Không có mức phí công khai đáng tin cậy. Chi phí tư vấn lập hồ sơ transfer pricing được thỏa thuận theo từng hợp đồng, phụ thuộc vào quy mô giao dịch, số lượng bên liên kết, độ phức tạp của phân tích so sánh và phạm vi công việc (chỉ lập Hồ sơ quốc gia hay trọn gói cả 3 cấp). Doanh nghiệp nên lấy báo giá từ nhiều đơn vị tư vấn và đối chiếu phạm vi công việc cụ thể.
Câu hỏi thường gặp
Ngưỡng miễn lập hồ sơ transfer pricing hiện nay là bao nhiêu?
Theo điểm c khoản 2 Điều 20 NĐ 255/2026/NĐ-CP: doanh thu dưới 500 tỷ đồng (cùng các điều kiện về tài sản vô hình và lợi nhuận tối thiểu 5%/10%/15% theo chức năng). Ngưỡng 200 tỷ cũ không còn hiệu lực.
Được miễn lập hồ sơ thì có phải kê khai GDLK không?
Miễn lập hồ sơ không miễn kê khai. Nghĩa vụ kê khai quan hệ liên kết và GDLK theo Điều 18 (Phụ lục I, nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN) vẫn áp dụng hằng năm.
Hồ sơ TP phải lập xong trước thời điểm nào?
Trước thời điểm kê khai quyết toán thuế TNDN hằng năm (Điều 18 NĐ 255/2026/NĐ-CP).
Chi phí lãi vay của doanh nghiệp liên kết được trừ tối đa bao nhiêu?
Tối đa 30% EBITDA theo NĐ 255/2026/NĐ-CP.
Nguồn trích dẫn
- NĐ 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế toàn bộ NĐ 132/2020/NĐ-CP và NĐ 20/2025/NĐ-CP): Điều 18 (kê khai hằng năm theo Phụ lục I; lập và lưu giữ hồ sơ 3 cấp, Local File theo Phụ lục II); điểm c khoản 2 Điều 20 (miễn lập hồ sơ: doanh thu dưới 500 tỷ + không tài sản vô hình + lợi nhuận tối thiểu 5%/10%/15% theo chức năng); ngưỡng CbCR 750 triệu Euro; trần lãi vay được trừ 30% EBITDA.
Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI soạn thảo và sẽ được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng trước khi trình phê duyệt đăng tải; đây không phải ý kiến tư vấn của luật sư người thật. Quy định pháp luật có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản hiện hành trước khi áp dụng.
Doanh nghiệp của bạn có giao dịch liên kết và cần lập hồ sơ transfer pricing? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn tuân thủ.
