Tổ chức nước ngoài đáp ứng đủ 03 điều kiện theo khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán được sở hữu đến 100% vốn điều lệ của công ty chứng khoán tại Việt Nam; không đáp ứng thì tối đa 49%, và nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân cũng chỉ được tối đa 49%. Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, với vốn điều lệ tối thiểu 10–165 tỷ đồng tùy nghiệp vụ (Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
1. Khung pháp luật áp dụng
- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 (hiệu lực 01/01/2021), được sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15 (29/11/2024, hiệu lực 01/01/2025).
- Nghị định 155/2020/NĐ-CP (31/12/2020) quy định chi tiết, được sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP (11/9/2025, hiệu lực 11/9/2025).
- Quyết định 333/QĐ-BTC (23/2/2026) xác nhận các Thông tư 119/2020/TT-BTC, 51/2021/TT-BTC (sửa bởi Thông tư 20/2025/TT-BTC) tiếp tục có hiệu lực.
- “Kinh doanh chứng khoán” thuộc danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (Mục B(4) Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
2. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài (Điều 77)
- Đến 100% vốn điều lệ: tổ chức nước ngoài và người có liên quan được sở hữu đến 100% nếu đáp ứng đủ 03 điều kiện tại khoản 2 Điều 77: (a) được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong 02 năm liền trước năm góp vốn; (b) cơ quan cấp phép của nước nguyên xứ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát; (c) kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước năm góp vốn, báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần.
- Tối đa 49%: tổ chức nước ngoài và người có liên quan không đáp ứng đủ 03 điều kiện trên.
- Tối đa 49%: nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân và người có liên quan.
Lưu ý phân biệt: đây là tỷ lệ sở hữu tại công ty chứng khoán (Điều 77). Chế độ tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng là vấn đề khác — Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông/Điều lệ công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật; công ty đại chúng phải hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong 12 tháng kể từ ngày Nghị định có hiệu lực.
3. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán (Điều 74)
- (1) Vốn: góp vốn điều lệ bằng Đồng Việt Nam; vốn điều lệ tối thiểu theo từng nghiệp vụ do Chính phủ quy định (Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP — xem mục 4).
- (2) Cổ đông, thành viên góp vốn: cá nhân có đủ tư cách thành lập, quản lý doanh nghiệp; tổ chức có tư cách pháp nhân, đang hoạt động hợp pháp, kinh doanh có lãi 02 năm liền trước năm đề nghị cấp phép, báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán chấp nhận toàn phần; tổ chức sở hữu từ 10% vốn điều lệ tại 01 công ty chứng khoán thì người có liên quan không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán khác; nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng Điều 77.
- (3) Cơ cấu cổ đông/thành viên: tối thiểu 02 cổ đông sáng lập/thành viên góp vốn là tổ chức; trường hợp công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng khoản 2 Điều 77; tổng tỷ lệ vốn góp của các tổ chức tối thiểu 65% vốn điều lệ, trong đó doanh nghiệp bảo hiểm/ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu 30%.
- (4) Cơ sở vật chất: có trụ sở, trang thiết bị, hệ thống công nghệ phù hợp với nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
- (5) Nhân sự (khoản 5 Điều 74): có Tổng giám đốc/Giám đốc, tối thiểu 03 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ đề nghị cấp phép và tối thiểu 01 nhân viên kiểm soát tuân thủ.
4. Vốn điều lệ tối thiểu theo nghiệp vụ (Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
- Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng;
- Tự doanh chứng khoán: 50 tỷ đồng (lưu ý: mức đúng là 50 tỷ, không phải 100 tỷ như một số tài liệu cũ);
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng;
- Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng.
Đăng ký nhiều nghiệp vụ thì vốn điều lệ tối thiểu bằng tổng các mức tương ứng (khoản 4 Điều 175). Vốn tối thiểu cấp cho chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài: 10 tỷ đồng (khoản 2 Điều 175).
5. Cơ quan cấp phép và thủ tục
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép bao gồm văn bản đề nghị và cam kết của tổ chức, cá nhân (điểm c khoản 2 Điều 74, điểm c khoản 2 Điều 75); Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thẩm định hồ sơ trước khi cấp phép.
6. Điểm mới đáng chú ý
- Nghị định 245/2025/NĐ-CP (hiệu lực 11/9/2025): bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông/Điều lệ công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật (bảo vệ quyền cổ đông ngoại); công ty đại chúng phải hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong 12 tháng; bổ sung quy định về chào bán chứng quyền có bảo đảm (Điều 202a); bổ sung đối tượng nhà đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (theo Luật 56/2024/QH15).
- Luật 56/2024/QH15 (hiệu lực 01/01/2025): sửa đổi Luật Chứng khoán (tăng điều kiện nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chống thao túng thị trường…).
7. Lưu ý quan trọng
- Không nhầm tỷ lệ sở hữu tại công ty chứng khoán (Điều 77: 100%/49%) với tỷ lệ sở hữu tại công ty đại chúng — hai chế độ khác nhau.
- Số liệu vốn tự doanh là 50 tỷ đồng, không phải 100 tỷ.
- Bài viết không khẳng định thời hạn hiệu lực của Giấy phép, vì nội dung này chưa được đối chiếu xác minh trong văn bản gốc.
8. Câu hỏi thường gặp
Tổ chức nước ngoài có được sở hữu 100% công ty chứng khoán tại Việt Nam?
Có, nếu đáp ứng đủ 03 điều kiện tại khoản 2 Điều 77 (hoạt động liên tục 02 năm trong lĩnh vực ngân hàng/chứng khoán/bảo hiểm; có thỏa thuận hợp tác giữa cơ quan cấp phép nước nguyên xứ và UBCKNN; kinh doanh có lãi 02 năm liền trước và BCTC kiểm toán chấp nhận toàn phần).
Vốn tối thiểu để được cấp phép tự doanh chứng khoán?
50 tỷ đồng (khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP). Nếu đăng ký đồng thời môi giới + tự doanh, vốn tối thiểu là 75 tỷ đồng (cộng dồn).
Cá nhân nước ngoài được sở hữu tối đa bao nhiêu?
Tối đa 49% vốn điều lệ (cùng người có liên quan), kể cả khi đáp ứng các điều kiện khác.
Cơ quan nào cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán?
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI nghiên cứu từ văn bản pháp luật và soạn thảo; sẽ qua hội đồng QA của FLAT Law Firm và phê duyệt trước khi công bố; không phải ý kiến tư vấn của luật sư người thật. Quy định pháp luật có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản hiện hành trước khi áp dụng.
Cần tư vấn thành lập công ty chứng khoán có vốn nước ngoài tại Việt Nam? Liên hệ FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
