Nghị định 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài (hiệu lực 03/4/2026) đã bổ sung một chương mới về điều kiện đầu tư ra nước ngoài tại Điều 15 — trong đó có các điều kiện bổ sung áp dụng riêng cho tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Bài viết phân tích chi tiết các điều kiện này để doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu.
1. Khung pháp luật hiện hành
Hoạt động đầu tư ra nước ngoài (ĐTRNN) được điều chỉnh tại Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14) và Nghị định 103/2026/NĐ-CP (ban hành 31/3/2026, hiệu lực 03/4/2026). Điều kiện ĐTRNN quy định tại Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.
2. Bốn điều kiện chung (khoản 1–4 Điều 15)
Mọi nhà đầu tư thực hiện ĐTRNN đều phải đáp ứng:
- (1) Hoạt động ĐTRNN phù hợp với nguyên tắc quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (tuân thủ pháp luật Việt Nam, pháp luật nước tiếp nhận đầu tư và điều ước quốc tế; tự chịu trách nhiệm về hiệu quả đầu tư);
- (2) Không thuộc ngành, nghề cấm ĐTRNN (Điều 40 Luật Đầu tư 2025) và đáp ứng điều kiện ĐTRNN đối với ngành, nghề có điều kiện (Điều 11 Nghị định 103/2026/NĐ-CP);
- (3) Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP;
- (4) Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế — thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.
3. Điều kiện BỔ SUNG cho tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Đây là điểm mới đáng chú ý nhất của Điều 15. Ngoài bốn điều kiện chung, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ còn phải đáp ứng thêm:
- (a) Nguồn vốn: sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu để ĐTRNN, trong đó không bao gồm phần vốn góp để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam;
- (b) Kết quả kinh doanh: có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký ĐTRNN, xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán (nếu có);
- (c) Trình tự khi dùng vốn góp tăng thêm: trường hợp sử dụng vốn góp tăng thêm để ĐTRNN thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký ĐTRNN trước, sau đó thực hiện thủ tục tăng vốn và góp đủ vốn điều lệ tại Việt Nam trước khi chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài.
4. Lưu ý về “Luật Đầu tư 2025” và Luật 24/2026/QH16
“Luật Đầu tư 2025” được viện dẫn trong Nghị định 103/2026/NĐ-CP chính là Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — doanh nghiệp cần ghi đúng số hiệu khi trích dẫn, không viện dẫn Luật Đầu tư 61/2020/QH14 (đã hết hiệu lực từ 01/3/2026).
Ngoài ra, Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi Luật Đầu tư (cắt giảm danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện) sẽ có hiệu lực từ 01/3/2027 — tại thời điểm hiện tại (10/2026) chưa áp dụng. Doanh nghiệp tra cứu ngành, nghề cấm/có điều kiện ĐTRNN theo khung hiện hành (Điều 40 Luật 143/2025/QH15 và Điều 11 Nghị định 103/2026/NĐ-CP), đồng thời theo dõi hiệu lực của Luật 24/2026/QH16.
5. Khuyến nghị cho doanh nghiệp
- Doanh nghiệp có vốn ngoại trên 50%: kiểm tra sớm 02 năm BCTC có lãi liên tiếp và nguồn vốn chủ sở hữu — đây là hai điều kiện dễ bị “vướng” nhất.
- Xác nhận thuế: chủ động làm việc với cơ quan thuế để có văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế, lưu ý mốc “không quá 03 tháng” tính đến ngày nộp hồ sơ.
- Quyết định đầu tư ra nước ngoài phải được ban hành đúng thẩm quyền theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP trước khi nộp hồ sơ.
- Trường hợp tăng vốn để ĐTRNN: tuân thủ đúng trình tự — cấp Giấy chứng nhận ĐKĐTRNN trước, tăng vốn và góp đủ vốn điều lệ tại Việt Nam, rồi mới chuyển vốn ra nước ngoài.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam muốn đầu tư ra nước ngoài cần đáp ứng thêm điều kiện gì?
Đáp: Ngoài 04 điều kiện chung, phải dùng vốn chủ sở hữu (không gồm vốn góp để đầu tư tại VN), có lãi 02 năm liên tiếp (BCTC kiểm toán), và tuân thủ trình tự khi dùng vốn góp tăng thêm (Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP).
Hỏi: Văn bản xác nhận thuế có thời hạn bao lâu?
Đáp: Thời điểm xác nhận của cơ quan thuế không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư.
Hỏi: “Luật Đầu tư 2025” là luật nào?
Đáp: Là Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài (Điều 11, Điều 14, Điều 15), hiệu lực 03/4/2026.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 38, Điều 40), hiệu lực 01/3/2026.
Xem thêm các bài viết về đầu tư ra nước ngoài của FLAT.
FLAT Law Firm tư vấn đầu tư ra nước ngoài: điều kiện, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, chuyển vốn. Liên hệ tại đây.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn và đang chờ Hội đồng QA rà soát; chưa được luật sư người thật kiểm duyệt. Nội dung chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.