Trả lời ngắn: Khi đối tác liên doanh không góp đủ vốn đúng hạn, bên góp đủ có 4 công cụ theo thứ tự: (1) văn bản yêu cầu góp vốn + áp dụng phạt vi phạm theo hợp đồng liên doanh/điều lệ; (2) họp Hội đồng thành viên chào bán phần vốn chưa góp và đăng ký giảm vốn điều lệ trong 30 ngày; (3) điều chỉnh tiến độ góp vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (07 ngày làm việc); (4) khởi kiện/trọng tài đòi bồi thường thiệt hại. Cột mốc then chốt là “đồng hồ 90 + 30 ngày”: 90 ngày góp đủ vốn kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + 30 ngày đăng ký giảm vốn điều lệ. Bỏ lỡ mốc này, chính công ty có nguy cơ bị phạt khai khống vốn đến 100 triệu đồng.
1. “Đồng hồ 90 + 30 ngày” — mốc pháp lý quyết định
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14, được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 có hiệu lực 01/7/2025):
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 47): thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản như đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết 90 ngày mà: (a) chưa góp vốn → đương nhiên không còn là thành viên; (b) góp thiếu → chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp; (c) phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày; thành viên chưa góp đủ chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi (phạm vi áp dụng thực tế của trách nhiệm này cần phân tích thêm tùy vụ việc).
- Công ty cổ phần (Điều 113): cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn); cổ đông chưa thanh toán đủ không có quyền đối với phần cổ phần chưa thanh toán; công ty đăng ký điều chỉnh vốn trong 30 ngày. Chi tiết xử lý cổ phần chưa thanh toán (chào bán, hủy, giảm vốn) cần đối chiếu đúng từng điểm, khoản của văn bản gốc trước khi tư vấn.
Nêu rõ ranh giới “khai khống vốn”: trong thời hạn 90 ngày góp vốn, việc chưa góp đủ chưa cấu thành vi phạm; chỉ sau khi hết 90 ngày mà không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ mới bị coi là kê khai khống. Bài viết không gây hiểu nhầm “chậm 1 ngày là bị phạt”.
Điều 16 khoản 5 Luật Doanh nghiệp nghiêm cấm hành vi kê khai khống vốn điều lệ — thông qua việc không góp đủ số vốn đã đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
2. Xử phạt hành chính: đến 100 triệu đồng nếu bỏ lỡ mốc 30 ngày
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP, Điều 47: phạt 20–100 triệu đồng (tổ chức) đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ, theo 5 khung giá trị vốn (dưới 10 tỷ đến từ 100 tỷ trở lên); biện pháp khắc phục: buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp.
- Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP: xử phạt vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — áp dụng khi quá 30 ngày không đăng ký giảm vốn.
Như vậy, bên góp đủ vốn cũng phải chủ động: nếu không họp Hội đồng thành viên và đăng ký giảm vốn đúng hạn, công ty (do mình đang điều hành) sẽ là đối tượng bị xử phạt.
3. Với liên doanh FDI: tiến độ góp vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Điểm đ khoản 2 Điều 35 Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026 — đã đối chiếu nguyên văn): cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư quyết định ngừng/ ngừng một phần hoạt động của dự án khi nhà đầu tư không thực hiện đúng nội dung chấp thuận chủ trương đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đã bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc đã có văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư nhưng tiếp tục vi phạm — trừ trường hợp không thực hiện theo đúng tiến độ tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (hoặc văn bản điều chỉnh).
Hệ quả: chậm góp vốn đơn thuần khó bị ngừng dự án (ngoại lệ tiến độ) — bài viết không khẳng định “chậm góp vốn = bị ngừng dự án”. Tuy nhiên vẫn có thể bị xử phạt hành chính trong lĩnh vực đầu tư (cần đối chiếu nghị định xử phạt lĩnh vực đầu tư khi triển khai vụ việc cụ thể).
Thủ tục điều chỉnh: theo Điều 56 và Điều 28 khoản 4 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mất 07 ngày làm việc; trường hợp chậm do nguyên nhân khách quan (ví dụ chậm giao đất) thì không phải điều chỉnh tiến độ.
4. Bốn công cụ của bên góp đủ — theo thứ tự ưu tiên
- Văn bản yêu cầu góp vốn + phạt theo hợp đồng: gửi văn bản chính thức yêu cầu đối tác góp đủ phần vốn còn thiếu trong thời hạn xác định; áp dụng phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại theo thỏa thuận trong hợp đồng liên doanh (Điều 418, 419 Bộ luật Dân sự 2015). Lưu ý: phạt vi phạm, quyền mua lại phần vốn, đơn phương chấm dứt hợp đồng liên doanh hoàn toàn phụ thuộc điều khoản hợp đồng/điều lệ — bài viết không trình bày các quyền này như quyền mặc nhiên theo luật.
- Họp Hội đồng thành viên: chào bán phần vốn chưa góp theo nghị quyết của Hội đồng thành viên; đăng ký giảm vốn điều lệ trong 30 ngày — vừa bảo vệ công ty khỏi phạt khai khống, vừa tạo cơ sở pháp lý cho việc xử lý phần vốn thiếu.
- Điều chỉnh tiến độ góp vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (07 ngày làm việc) nếu dự án FDI có tiến độ góp vốn ghi trên giấy chứng nhận.
- Khởi kiện hoặc trọng tài: đòi bồi thường thiệt hại do chậm góp vốn gây ra (lãi vay bù đắp, cơ hội kinh doanh mất đi…) — cần chứng minh thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả.
Bài học phòng ngừa: ngay từ khi đàm phán, hợp đồng liên doanh/điều lệ nên quy định rõ: thời hạn góp vốn từng đợt, phạt vi phạm theo ngày chậm, cơ chế mua lại phần vốn chưa góp (call option), quyền đơn phương chấm dứt và điều khoản giải quyết tranh chấp. Chi phí soạn thảo kỹ lưỡng ban đầu luôn rẻ hơn chi phí tranh chấp sau này.
Câu hỏi thường gặp
Đối tác quá hạn góp vốn 6 tháng, bên tôi có quyền gì?
Gửi văn bản yêu cầu góp vốn + phạt theo hợp đồng; họp HĐTV chào bán phần vốn chưa góp; đăng ký giảm vốn trong 30 ngày; điều chỉnh tiến độ trên GCN ĐKĐT; khởi kiện/trọng tài đòi bồi thường.
Chậm góp vốn có bị ngừng dự án đầu tư không?
Khó. Điểm đ khoản 2 Điều 35 Luật Đầu tư 2025 loại trừ trường hợp “không thực hiện đúng tiến độ” khỏi căn cứ ngừng hoạt động — nhưng vẫn có thể bị xử phạt hành chính lĩnh vực đầu tư.
Chưa hết 90 ngày mà đối tác chưa góp đủ có bị phạt không?
Không. Trong thời hạn 90 ngày, chưa góp đủ chưa cấu thành vi phạm khai khống vốn; chỉ sau khi hết 90 ngày + không đăng ký điều chỉnh mới bị xử phạt.
Bên góp đủ có đương nhiên được mua lại phần vốn của đối tác không?
Không. Quyền mua lại, phạt vi phạm, chấm dứt hợp đồng liên doanh phụ thuộc hoàn toàn vào điều khoản hợp đồng/điều lệ đã ký — không phải quyền mặc nhiên theo luật.
Mức phạt khai khống vốn tối đa bao nhiêu?
20–100 triệu đồng đối với tổ chức (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP), theo 5 khung giá trị vốn; kèm biện pháp buộc đăng ký điều chỉnh vốn bằng số vốn thực góp.
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14), sửa bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025): Điều 47, Điều 16.5, Điều 113.
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP: Điều 44, Điều 47.
- Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026): điểm đ khoản 2 Điều 35.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Điều 56, Điều 28.4.
- Bộ luật Dân sự 2015: Điều 418, Điều 419.
Doanh nghiệp liên doanh nên thiết kế điều khoản góp vốn và cơ chế xử lý vi phạm ngay từ khi soạn hợp đồng liên doanh/điều lệ. Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được rà soát.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.