Ví điện tử, cổng thanh toán, thu hộ — chi hộ: mọi công ty fintech muốn cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán tại Việt Nam đều phải có Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán do Ngân hàng Nhà nước cấp. Khung pháp lý hiện hành là Nghị định 52/2024/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2024), đã thay thế hoàn toàn Nghị định 101/2012/NĐ-CP. Bài viết dưới đây tổng hợp điều kiện, hồ sơ và những lưu ý thực tiễn cho công ty fintech.
1. Khung pháp lý hiện hành
Dịch vụ trung gian thanh toán (TGTT) tại Việt Nam hiện được điều chỉnh bởi:
- Nghị định 52/2024/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2024) — quy định về thanh toán không dùng tiền mặt và dịch vụ trung gian thanh toán; thay toàn bộ NĐ 101/2012/NĐ-CP;
- Thông tư 15/2024/TT-NHNN, Thông tư 40/2024/TT-NHNN — hướng dẫn thực hiện NĐ 52/2024/NĐ-CP;
- Nghị định 340/2025/NĐ-CP (hiệu lực 09/02/2026) — xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng; thay NĐ 88/2019/NĐ-CP;
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — TGTT vẫn là ngành, nghề kinh doanh có điều kiện (Điều 7 và Phụ lục IV);
- Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15 — khung pháp lý nền.
2. Ví điện tử là một dịch vụ trung gian thanh toán
Theo Điều 22 Nghị định 52/2024/NĐ-CP, dịch vụ trung gian thanh toán bao gồm: dịch vụ chuyển mạch tài chính, dịch vụ chuyển mạch tài chính quốc tế, dịch vụ bù trừ điện tử, dịch vụ ví điện tử, dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ và dịch vụ cổng thanh toán điện tử.
Như vậy, ví điện tử là một loại hình dịch vụ TGTT. Tổ chức cung ứng (không phải ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) muốn cung ứng ví điện tử phải được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán.
3. Điều kiện cấp giấy phép
Tổ chức được NHNN cấp Giấy phép khi đáp ứng đầy đủ và phải duy trì đủ các điều kiện sau trong suốt quá trình cung ứng dịch vụ:
- Có giấy phép thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cơ quan có thẩm quyền cấp, không trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sản;
- Có vốn điều lệ thực góp tối thiểu 50 tỷ đồng đối với dịch vụ ví điện tử, dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ và dịch vụ cổng thanh toán điện tử (300 tỷ đồng đối với dịch vụ chuyển mạch tài chính, bù trừ điện tử); chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính hợp pháp của nguồn vốn;
- Có Đề án cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán được cấp có thẩm quyền theo Điều lệ phê duyệt (Mẫu số 08 ban hành kèm NĐ 52/2024/NĐ-CP);
- Có Bản thuyết minh giải pháp kỹ thuật, đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ, an toàn, bảo mật và quản trị rủi ro;
- Có đội ngũ nhân sự đáp ứng yêu cầu: người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám đốc và cán bộ chủ chốt có sơ yếu lý lịch theo mẫu, văn bằng chứng minh năng lực, phiếu lý lịch tư pháp (không quá 06 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ);
- Có văn bản cam kết của chủ sở hữu, thành viên/cổ đông sáng lập về việc đảm bảo duy trì giá trị thực có của vốn điều lệ.
Lưu ý: số điều cụ thể trong NĐ 52/2024/NĐ-CP về thủ tục cấp phép nên được đối chiếu trực tiếp văn bản gốc trước khi lập hồ sơ, vì các hướng dẫn thứ cấp có thể diễn giải khác nhau.
4. Hồ sơ đề nghị cấp phép
Căn cứ khoản 2 Điều 24 Nghị định 52/2024/NĐ-CP, hồ sơ gồm:
- Đơn đề nghị cấp Giấy phép (Mẫu số 07 ban hành kèm NĐ 52/2024/NĐ-CP);
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông (hoặc văn bản của chủ sở hữu) thông qua Đề án cung ứng dịch vụ TGTT và Bản thuyết minh giải pháp kỹ thuật;
- Đề án cung ứng dịch vụ TGTT (Mẫu số 08);
- Bản thuyết minh giải pháp kỹ thuật;
- Hồ sơ nhân sự (sơ yếu lý lịch Mẫu số 09, văn bằng, phiếu lý lịch tư pháp, xác nhận chức vụ/thời gian công tác);
- Bản sao giấy phép thành lập/Đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức, Giấy chứng nhận đầu tư (nếu nhà đầu tư nước ngoài);
- Cam kết duy trì giá trị thực có của vốn điều lệ.
5. Hoạt động không phép: chế tài xử phạt
Một trong các hành vi bị cấm tại Điều 8 Nghị định 52/2024/NĐ-CP là thực hiện cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán khi chưa được NHNN cấp Giấy phép. Hành vi vi phạm bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 340/2025/NĐ-CP trong lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng.
6. Điểm cần lưu ý đặc biệt cho công ty fintech có vốn nước ngoài
Câu hỏi “công ty fintech FDI có được cấp phép ví điện tử không” là một trong những điểm phức tạp nhất hiện nay. Hồ sơ yêu cầu có Giấy chứng nhận đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) — điều này cho thấy khuôn khổ thủ tục không loại trừ tổ chức có yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, thực tiễn cấp phép của NHNN và các cam kết quốc tế về mở cửa thị trường dịch vụ tài chính (như cam kết WTO) vẫn còn nhiều điểm chưa rõ ràng. Doanh nghiệp FDI nên làm việc với tư vấn pháp lý chuyên sâu để đánh giá khả năng tiếp cận thị trường và cấu trúc sở hữu phù hợp trước khi đầu tư vào hồ sơ.
7. Khuyến nghị thực tiễn
- Rà soát vốn điều lệ và cơ cấu sở hữu trước khi xây dựng Đề án, vì đây là hai điểm dễ bị NHNN trả lại hồ sơ nhất;
- Không vận hành thử ví điện tử, thu hộ — chi hộ cho bên thứ ba khi chưa có Giấy phép — rủi ro bị xử phạt theo NĐ 340/2025/NĐ-CP;
- Luật Đầu tư 143/2025 (hiệu lực 01/7/2026) giữ TGTT trong danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện — đồng nghĩa phải đáp ứng đầy đủ điều kiện chuyên ngành;
- Khi tra cứu văn bản, luôn dùng NĐ 52/2024/NĐ-CP (không dùng NĐ 101/2012/NĐ-CP, NĐ 88/2019/NĐ-CP hay Thông tư 39/2014/TT-NHNN làm căn cứ hiện hành, vì các văn bản này đã bị thay thế hoặc chưa rõ hiệu lực sau NĐ 52/2024/NĐ-CP).
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Công ty tôi chỉ làm app thu hộ cho đối tác, có cần giấy phép TGTT không?
Đáp: Dịch vụ hỗ trợ thu hộ, chi hộ là một loại dịch vụ trung gian thanh toán theo NĐ 52/2024/NĐ-CP. Nếu cung ứng cho bên thứ ba với tính chất thương mại, công ty phải được NHNN cấp Giấy phép.
Hỏi: Vốn điều lệ tối thiểu để làm ví điện tử là bao nhiêu?
Đáp: 50 tỷ đồng vốn điều lệ thực góp, và phải duy trì đủ trong suốt quá trình cung ứng dịch vụ.
Hỏi: Giấy phép TGTT có thời hạn bao lâu?
Đáp: Pháp luật hiện hành (NĐ 52/2024/NĐ-CP) quy định điều kiện duy trì giấy phép; doanh nghiệp nên đối chiếu trực tiếp văn bản gốc và xác nhận với NHNN về thời hạn ghi trên Giấy phép cụ thể.
Hỏi: Công ty FDI có được xin giấy phép ví điện tử không?
Đáp: Hồ sơ theo NĐ 52/2024/NĐ-CP chấp nhận tổ chức có Giấy chứng nhận đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, thực tiễn cấp phép và cam kết mở cửa thị trường còn nhiều điểm chưa rõ — cần tư vấn chuyên sâu cho từng trường hợp.
Hỏi: Hoạt động TGTT không phép bị phạt thế nào?
Đáp: Cung ứng dịch vụ TGTT khi chưa được NHNN cấp Giấy phép là hành vi bị cấm (Điều 8 NĐ 52/2024/NĐ-CP) và bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ, ngân hàng theo NĐ 340/2025/NĐ-CP.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 52/2024/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2024) — thanh toán không dùng tiền mặt, dịch vụ TGTT;
- Nghị định 340/2025/NĐ-CP (hiệu lực 09/02/2026) — xử phạt VPHC tiền tệ, ngân hàng;
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
- Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15.
Xem thêm: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho nhà đầu tư nước ngoài | FLAT Law Firm
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn pháp lý cho công ty fintech trong xin cấp Giấy phép hoạt động cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán: rà soát điều kiện, xây dựng Đề án, chuẩn bị hồ sơ theo NĐ 52/2024/NĐ-CP. Liên hệ: liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn.
Nhãn minh bạch: Bài viết do đội ngũ biên tập với sự hỗ trợ của AI Legal Council kiểm tra chất lượng (QA); chưa được luật sư người thật xem xét, phê duyệt.