在越南提供电子钱包、支付网关、代收代付服务的金融科技公司，必须取得越南国家银行颁发的支付中介业务活动许可证。现行法律框架为第52/2024/ND-CP号议定（2024年7月1日生效），已全面取代第101/2012号议定。本文梳理申请条件、材料清单及实务要点，供金融科技公司（含外资企业）参考。
1. 现行法律框架
- 第52/2024/ND-CP号议定（2024年7月1日生效）——非现金支付与支付中介服务；全面取代第101/2012号议定；
- 第15/2024/TT-NHNN号、第40/2024/TT-NHNN号通知——第52/2024号议定的实施细则；
- 第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日生效）——货币银行领域行政处罚；取代第88/2019号议定；
- 第143/2025/QH15号《投资法》——支付中介仍属有条件经营行业（第7条及附录IV）；
- 第32/2024/QH15号《信贷机构法》——基础法律框架。
2. 电子钱包属于支付中介服务
根据第52/2024号议定第22条，支付中介服务包括：金融转接、国际金融转接、电子清算、电子钱包、代收代付支持服务和电子支付网关服务。
因此，电子钱包属于支付中介服务的一种。非银行组织如需提供电子钱包服务，必须取得国家银行的支付中介业务活动许可证。
3. 牌照申请条件
国家银行向满足以下全部条件（并在经营期间持续满足）的组织颁发许可证：
- 持有有权机关颁发的成立许可证或企业注册证书，且未处于分立、合并、改制、解散、破产程序中；
- 实缴注册资本最低500亿越南盾（电子钱包、代收代付、电子支付网关类；金融转接、电子清算类为3000亿越南盾），并对出资来源合法性承担全部责任；
- 有经公司章程规定的有权机构批准的支付中介服务提供方案（第52/2024号议定附表08号表格）；
- 有技术方案说明书，满足技术、安全、风险管理要求；
- 人员达标：法定代表人、总经理及核心骨干须提交规定格式简历（附表09）、专业能力证明、无犯罪记录证明（申请前6个月内出具）；
- 所有者、创始成员/股东出具维持注册资本实际价值的书面承诺。
提示：关于审批程序的具体条款编号，提交材料前应直接核对第52/2024号议定原文。
4. 申请材料
根据第52/2024号议定第24条第2款，材料包括：
- 许可证申请书（附表07号表格）；
- 成员委员会/董事会/股东大会（或所有者）通过服务提供方案及技术方案说明书的决议；
- 支付中介服务提供方案（附表08号表格）；
- 技术方案说明书；
- 人员材料（附表09简历、学历证明、无犯罪记录、任职证明）；
- 成立许可证/企业注册证书、公司章程复印件，外国投资者还须提供投资登记证书；
- 维持注册资本实际价值的承诺书。
5. 无证经营：处罚
第52/2024号议定第8条明确禁止的行为之一是未取得国家银行许可证而提供支付中介服务。违者按第340/2025号议定在货币银行领域予以行政处罚。
6. 外资金融科技公司的特别提示
“外资金融科技公司能否取得电子钱包牌照”是目前最复杂的问题之一。申请材料清单中明确要求提供外国投资者的投资登记证书（如有）——说明程序框架并未排除有外资成分的组织。但国家银行的实际审批尺度、越南关于金融服务市场开放的国际承诺（如WTO承诺）仍有诸多不明确之处。外资企业在投入申请前，应寻求专业法律咨询，评估市场准入可能性并设计合适的股权结构。
7. 实务建议
- 在起草服务提供方案之前先审查注册资本与股权结构——这是国家银行退件最常见的两点；
- 未取得许可证前，不要为第三方试运行电子钱包或代收代付——有被按第340/2025号议定处罚的风险；
- 第143/2025号《投资法》（2026年7月1日生效）仍将支付中介列入有条件经营行业——须满足全部行业条件；
- 引用法律依据时一律使用第52/2024号议定——不要再以第101/2012号、第88/2019号议定或第39/2014/TT-NHNN号通知作为现行依据（已被取代或效力不明）。
常见问题
问：我们只为合作伙伴做代收，需要支付中介牌照吗？
答：代收代付支持服务属于第52/2024号议定规定的支付中介服务。以商业性质向第三方提供时，须取得国家银行许可证。
问：电子钱包的最低注册资本是多少？
答：实缴注册资本500亿越南盾，且须在经营期间持续维持。
问：支付中介牌照有效期多久？
答：现行法律（第52/2024号议定）规定了牌照维持条件；具体牌照上载明的期限应核对议定原文并向国家银行确认。
问：外资公司可以申请电子钱包牌照吗？
答：第52/2024号议定的材料清单接受持有外国投资者投资登记证书的组织。但实际审批与市场开放承诺仍有不明确之处，建议个案深入咨询。
问：无证提供支付中介服务如何处罚？
答：属于被禁止行为（第52/2024号议定第8条），按第340/2025号议定在货币银行领域予以行政处罚。
法律依据
- 第52/2024/ND-CP号议定（2024年7月1日生效）——非现金支付、支付中介服务；
- 第340/2025/ND-CP号议定（2026年2月9日生效）——货币银行行政处罚；
- 第143/2025/QH15号《投资法》——有条件经营行业；
- 第32/2024/QH15号《信贷机构法》。
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