FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Hỏi đáp về giải thể và chấm dứt dự án FDI

Dưới đây là những câu hỏi chúng tôi nhận được thường xuyên nhất từ nhà đầu tư nước ngoài khi cân nhắc rút khỏi thị trường Việt Nam. Mỗi câu trả lời đi thẳng vào vấn đề, kèm căn cứ pháp lý để quý vị đối chiếu.

1. Chấm dứt dự án đầu tư và giải thể doanh nghiệp có phải là một không?

Không. Đây là hai thủ tục khác nhau, dù thường đi cùng nhau. Chấm dứt dự án đầu tư là chấm dứt hoạt động của dự án gắn với Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — IRC (Điều 36 Luật Đầu tư 2025). Giải thể doanh nghiệp là chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân gắn với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — ERC (Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020). Một doanh nghiệp FDI có thể chấm dứt một dự án nhưng vẫn tồn tại để thực hiện dự án khác; ngược lại, muốn giải thể doanh nghiệp thì phải xử lý xong mọi dự án và nghĩa vụ. Xem thêm: Chấm dứt hoạt động dự án đầu tư FDI và Giải thể doanh nghiệp FDI tại Việt Nam.

2. Giải thể một doanh nghiệp FDI mất bao lâu?

Pháp luật quy định các mốc thời gian cụ thể cho từng bước: 15 ngày làm việc để gửi quyết định chấm dứt dự án cho cơ quan đăng ký đầu tư (điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP); 07 ngày làm việc để gửi nghị quyết giải thể đến các cơ quan liên quan; 05 ngày làm việc để nộp hồ sơ giải thể sau khi thanh toán hết nợ (khoản 3 và khoản 7 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020). Tuy nhiên, tổng thời gian thực tế phụ thuộc chủ yếu vào khâu quyết toán thuế — cơ quan thuế có thể thanh tra, kiểm tra trước khi xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế, và khâu này không có thời hạn luật định cố định; hồ sơ càng phức tạp (sổ sách chưa chuẩn, nợ thuế, nhiều chi nhánh) thì càng kéo dài. Xem phân tích chi tiết các yếu tố ảnh hưởng: Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian và chi phí giải thể doanh nghiệp FDI.

3. Chi phí giải thể khoảng bao nhiêu?

Không có con số cố định. Chi phí gồm: phí dịch vụ pháp lý/kế toán (tùy quy mô hồ sơ), các khoản thuế và phạt (nếu có) phát sinh khi quyết toán, trợ cấp thôi việc cho người lao động, chi phí thanh lý tài sản. Khoản “ẩn” lớn nhất thường là truy thu thuế và tiền chậm nộp nếu các năm trước kê khai chưa đúng. Vì vậy, con số chính xác chỉ có được sau khi rà soát nghĩa vụ tồn đọng. Xem thêm: Các yếu tố ảnh hưởng đến thời gian và chi phí giải thể doanh nghiệp FDI.

4. Nhà đầu tư có cần trực tiếp về Việt Nam làm thủ tục không?

Không bắt buộc. Nhà đầu tư ở nước ngoài có thể ủy quyền cho luật sư hoặc tổ chức dịch vụ tại Việt Nam thực hiện thủ tục. Lưu ý thực tế: theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (đã được sửa bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP ngày 04/7/2025), giấy tờ, tài liệu lập ở nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự để được công nhận và sử dụng tại Việt Nam — trừ các trường hợp được miễn tại Điều 9, gồm 4 nhóm: điều ước quốc tế, nguyên tắc có đi có lại, pháp luật Việt Nam có quy định miễn, và giấy tờ, tài liệu mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam tự xác định được tính xác thực thì không yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự. Văn bản ủy quyền cũng cần dịch thuật công chứng để được cơ quan nhà nước Việt Nam chấp nhận — nên chuẩn bị sớm vì khâu này tốn thời gian.

5. Người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài, không thường trú tại Việt Nam thì sao?

Người đại diện theo pháp luật vẫn chịu trách nhiệm ký các văn bản trong quá trình giải thể, kể cả khi không có mặt tại Việt Nam — thông qua ủy quyền hợp lệ. Điểm cần đặc biệt lưu ý: trong một số trường hợp, người đại diện theo pháp luật có thể bị xem xét áp dụng biện pháp tạm hoãn xuất cảnh. Khung pháp lý hiện hành gồm khoản 5 Điều 17 Luật Quản lý thuế 2025 và Điều 28 Nghị định 252/2026/NĐ-CP — trong đó điểm b khoản 1 Điều 28 quy định một trong các trường hợp: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thuộc diện bị cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế, có số tiền thuế nợ từ 500 triệu đồng trở lên và đã quá thời hạn nộp từ 120 ngày trở lên (ngoài ra Điều 28 còn quy định các trường hợp khác). Vì vậy, nên xử lý dứt điểm nghĩa vụ thuế trước khi người đại diện rời Việt Nam dài hạn. Xem thêm: Trách nhiệm cá nhân của người đại diện pháp luật khi giải thể FDI (bài trong cùng cụm nội dung).

6. Doanh nghiệp còn nợ thuế thì có giải thể được không?

Không — ít nhất là không giải thể “sạch” được. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài (khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020). Nợ thuế phải được thanh toán đầy đủ trong quá trình quyết toán thuế, trước khi cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế. Cố tình “lách” bằng cách bỏ mặc doanh nghiệp sẽ dẫn đến các rủi ro ở câu 13 dưới đây.

7. Đóng mã số thuế thực hiện khi nào, như thế nào?

Chấm dứt hiệu lực mã số thuế là một nội dung của đăng ký thuế, thực hiện khi doanh nghiệp giải thể (khoản 1 Điều 10 Luật Quản lý thuế 2025). Hiện nay thủ tục giải thể thực hiện theo cơ chế liên thông: doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh, thông tin được chuyển sang cơ quan thuế để làm thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế (Điều 13 Thông tư 90/2026/TT-BTC). Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, cơ quan thuế ban hành thông báo để doanh nghiệp tiếp tục nộp hồ sơ giải thể chính thức. Lưu ý: mã số thuế không được sử dụng trong các giao dịch kinh tế kể từ ngày cơ quan thuế thông báo chấm dứt hiệu lực. Xem thêm: Đóng mã số thuế khi giải thể doanh nghiệp FDI.

8. Có thể bán công ty hoặc chuyển nhượng dự án thay vì giải thể không?

Được, và trong nhiều trường hợp đây là phương án tốt hơn giải thể: nhà đầu tư thu hồi được một phần vốn thay vì chỉ còn tiền thanh lý tài sản, đồng thời bên nhận chuyển nhượng kế thừa dự án đang hoạt động. Việc chuyển nhượng dự án đầu tư thực hiện theo khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư 2025 (nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác), còn chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp FDI thì thanh toán qua Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (khoản 3 Điều 3 Thông tư 38/2026/TT-NHNN) theo quy định về quản lý ngoại hối. Xem so sánh đầy đủ các phương án: Thoái vốn FDI: phá sản, giải thể hay chuyển nhượng?

9. Tạm ngừng kinh doanh tối đa được bao lâu?

Mỗi lần thông báo tạm ngừng kinh doanh không được quá 12 tháng. Hết thời hạn mà vẫn muốn ngừng tiếp thì phải gửi hồ sơ thông báo lại cho cơ quan đăng ký kinh doanh, chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục tạm ngừng (khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020). Lưu ý quy định mới: từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) quy định tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng — không thể gia hạn tạm ngừng vô hạn. Tạm ngừng phù hợp khi khó khăn chỉ là tạm thời và có thể hồi phục trong giới hạn này; nếu quá thời gian cho phép mà vẫn chưa thể quay lại, nên cân nhắc chấm dứt hẳn thay vì “ngừng” kéo dài. Xem thêm: Tạm ngừng hay chấm dứt hẳn dự án FDI.

10. Người lao động được giải quyết chế độ gì khi công ty giải thể?

Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, hợp đồng lao động chấm dứt theo khoản 7 Điều 34 Bộ luật Lao động 2019. Người lao động làm việc thường xuyên từ đủ 12 tháng trở lên được hưởng trợ cấp thôi việc (Điều 46). Trong thời hạn 14 ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt hợp đồng, hai bên phải thanh toán đầy đủ các khoản tiền liên quan đến quyền lợi mỗi bên; trường hợp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, thời hạn này có thể kéo dài nhưng không quá 30 ngày (khoản 1 Điều 48). Người sử dụng lao động còn phải chốt sổ bảo hiểm xã hội, xác nhận thời gian đóng bảo hiểm thất nghiệp và trả lại giấy tờ đã giữ của người lao động (khoản 3 Điều 48). Chi tiết xử lý người lao động khi chấm dứt dự án xem thêm: Xử lý lao động khi chấm dứt dự án FDI.

11. Giấy phép lao động của người nước ngoài xử lý thế nào khi công ty giải thể?

Giấy phép lao động hết hiệu lực khi hợp đồng lao động chấm dứt hoặc khi doanh nghiệp sử dụng lao động là người nước ngoài chấm dứt hoạt động (khoản 2 và khoản 7 Điều 156 Bộ luật Lao động 2019), và thuộc trường hợp bị thu hồi. Theo Điều 30–31 Nghị định 219/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày giấy phép lao động hết hiệu lực, người sử dụng lao động thu hồi giấy phép để nộp lại cơ quan có thẩm quyền đã cấp kèm báo cáo, và trường hợp không thu hồi được phải nêu rõ lý do. Thực tế, người lao động nước ngoài cũng cần xử lý đồng thời thẻ tạm trú và tình trạng cư trú của mình. Nên lên danh sách toàn bộ người lao động nước ngoài từ sớm và xử lý song song với thủ tục chấm dứt hợp đồng lao động. Chi tiết xem thêm: Xử lý lao động khi chấm dứt dự án FDI.

12. Vốn đầu tư còn lại chuyển về nước bằng cách nào?

Khi kết thúc, thanh lý, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển vốn ra nước ngoài thông qua Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (khoản 3 Điều 3 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ 18/8/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN — tên gọi cũ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”/DICA không còn được sử dụng). Khi doanh nghiệp giải thể và phải đóng tài khoản vốn đầu tư, việc chuyển nốt vốn và các nguồn thu hợp pháp còn lại ra nước ngoài thực hiện theo quy định về đóng, mở và sử dụng tài khoản tại Thông tư 38/2026/TT-NHNN — nên đối chiếu trực tiếp văn bản (hoặc trao đổi với ngân hàng được phép nơi mở tài khoản) trước khi thực hiện. Điều kiện tiên quyết trong mọi trường hợp: đã hoàn thành nghĩa vụ thuế — ngân hàng được phép sẽ kiểm tra chứng từ thuế trước khi thực hiện chuyển tiền. Chi tiết về tài khoản vốn và quản lý ngoại hối xem thêm: Rút vốn FDI về nước: tài khoản vốn đầu tư, ngoại hối.

13. Công ty không hoạt động nhưng cứ để đó, không làm thủ tục gì thì sao?

Đây là lựa chọn rủi ro nhất. Về phía dự án đầu tư: nếu dự án đã ngừng hoạt động mà hết 12 tháng cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư hoặc đại diện hợp pháp, dự án sẽ bị chấm dứt hoạt động (Điều 36 Luật Đầu tư 2025) — bị động, mất quyền chủ động thanh lý. Về phía doanh nghiệp: nợ thuế vẫn tính tiền chậm nộp, người đại diện theo pháp luật vẫn gắn trách nhiệm, và doanh nghiệp có thể bị cơ quan thuế ra thông báo không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. “Để đó” không làm nghĩa vụ biến mất — nó chỉ làm chi phí xử lý sau này đắt hơn.

14. Sau khi giải thể xong, người đại diện theo pháp luật còn trách nhiệm gì không?

Về nguyên tắc, khi doanh nghiệp đã giải thể đúng thủ tục và thanh toán hết nghĩa vụ, trách nhiệm gắn với vai trò quản lý doanh nghiệp chấm dứt. Tuy nhiên, pháp luật quy định người quản lý có liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp trong trường hợp giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (điểm d khoản 1 và khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngoài ra, việc kiểm tra, thanh tra thuế sau giải thể — nếu có — tuân thủ quy định pháp luật về quản lý thuế, và pháp luật quy định trách nhiệm 05 năm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể — trách nhiệm này chỉ kích hoạt khi hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo (khoản 3 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020). Vì vậy, giải thể đúng pháp luật, trọn vẹn nghĩa vụ ngay từ đầu chính là cách bảo vệ người đại diện tốt nhất.

Chưa tìm thấy câu trả lời cho trường hợp của mình?

Mỗi doanh nghiệp FDI có cấu trúc vốn, nghĩa vụ thuế và lao động khác nhau — câu trả lời chung trên đây không thay thế việc rà soát hồ sơ cụ thể. Xem Checklist 12 bước chấm dứt dự án FDI để tự đánh giá tiến độ, hoặc trao đổi trực tiếp với chúng tôi:

FLAT LAW FIRM — tư vấn giải thể, chấm dứt dự án FDI trọn gói

  • Đặt lịch tư vấn 30 phút đầu miễn phí (họ tên / số điện thoại hoặc email / nhu cầu của quý vị)
  • Gọi 0988424851 · Zalo 0988424851 · WhatsApp 0988424851
  • FLAT phản hồi trong 4 giờ làm việc.

Nội dung trên trang này chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý vị.