Trả lời ngắn: Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường trong 05 trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 — điểm a đến đ. Khác với họp thường niên (tổ chức định kỳ mỗi năm), họp bất thường là cuộc họp triệu tập khi có việc cấp thiết không thể chờ đến kỳ họp năm. Nếu HĐQT không triệu tập đúng hạn, pháp luật có cơ chế 3 nấc thay thế để cuộc họp vẫn diễn ra — và từ 01/7/2025 còn có thêm quy định mới cho công ty không có Ban kiểm soát.
1. Phân biệt nhanh: họp thường niên vs họp bất thường
Họp thường niên là cuộc họp định kỳ hằng năm để thông qua các vấn đề thường xuyên (báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận…). Họp bất thường được triệu tập khi phát sinh việc cấp thiết, đột xuất mà thẩm quyền quyết định thuộc về ĐHĐCĐ — ví dụ: khủng hoảng tài chính cần tăng vốn gấp, thay đổi nhân sự cấp cao giữa nhiệm kỳ, hay xử lý sai phạm nghiêm trọng vừa được phát hiện. Tiêu chí phân biệt không phải “quan trọng hay không” mà là “có chờ được đến kỳ họp năm hay không”.
2. Năm trường hợp phải triệu tập (khoản 1 Điều 140, điểm a–đ)
- (a) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty — đây là quy định mở; HĐQT tự đánh giá. Ví dụ minh họa: công ty đứng trước cơ hội đầu tư lớn cần tăng vốn điều lệ khẩn cấp; hoặc phát hiện rủi ro pháp lý nghiêm trọng cần ĐHĐCĐ quyết định phương án xử lý. (Lưu ý: các ví dụ này là minh họa, không phải liệt kê của luật);
- (b) Số thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật — ví dụ: nhiều thành viên HĐQT đồng loạt từ nhiệm khiến HĐQT không còn đủ số lượng hoạt động;
- (c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 — tức cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty);
- (d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát — thường khi BKS phát hiện sai phạm của HĐQT, Giám đốc mà cần ĐHĐCĐ can thiệp;
- (đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Thời hạn 30 ngày và trách nhiệm bồi thường
Khoản 2 Điều 140 quy định: HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp tại điểm b (HĐQT/BKS còn lại ít hơn số tối thiểu) hoặc kể từ ngày nhận được yêu cầu triệu tập (điểm c, d) — trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác. HĐQT không triệu tập → Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty. Đây là trách nhiệm cá nhân, không phải trách nhiệm chung chung của “công ty”.
4. Cơ chế 3 nấc thay thế khi HĐQT “im lặng”
Pháp luật không để cuộc họp bất thường bị “chết” chỉ vì HĐQT không chịu triệu tập:
- Nấc 1 — HĐQT: triệu tập trong 30 ngày (khoản 2 Điều 140);
- Nấc 2 — Ban kiểm soát thay thế: hết 30 ngày mà HĐQT không triệu tập, trong 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ (khoản 3 Điều 140). BKS không triệu tập thì BKS phải bồi thường thiệt hại;
- Nấc 3 — Cổ đông tự triệu tập: BKS cũng không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu (khoản 2 Điều 115 — từ 05% cổ phần phổ thông) thay mặt công ty tự triệu tập họp ĐHĐCĐ (khoản 4 Điều 140).
Người triệu tập họp — dù là HĐQT, BKS hay cổ đông — đều phải thực hiện đầy đủ các công việc theo khoản 5 Điều 140: lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp, dự thảo nghị quyết theo nội dung dự kiến, và xác định thời gian, địa điểm họp cùng việc gửi thông báo mời họp. (Số ngày gửi thông báo mời họp chưa được nghiên cứu xác nhận — bài viết không tự ghi số ngày.)
5. Điểm mới từ 01/7/2025: công ty không có Ban kiểm soát (khoản 4a Điều 140)
Luật 76/2025/QH15 (có hiệu lực 01/7/2025) đã bổ sung khoản 4a Điều 140 — nội dung đã được phân xử chốt, writer được trích: đối với công ty tổ chức theo mô hình không có Ban kiểm soát (cơ cấu theo điểm b khoản 1 Điều 137), nếu HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu (khoản 2 Điều 115) thay mặt công ty triệu tập trong 30 ngày tiếp theo; chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp được hoàn lại. Đây là điểm khác biệt lớn so với các bài viết cũ trên mạng (vốn mặc định luôn có BKS làm nấc trung gian) — cổ đông công ty không có BKS không còn bị “kẹt” khi HĐQT im lặng.
Lưu ý thận trọng: các nội dung sửa đổi khác của Luật 76/2025/QH15 liên quan (dự kiến Điều 115, Điều 141) chưa được phân xử và đang chờ đối chiếu Công báo — bài viết không trích các nội dung này.
6. Cẩm nang cho cổ đông nhỏ: chỉ cần từ 5%
Nhiều cổ đông nhỏ không biết mình có quyền. Khoản 2 Điều 115 cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên — hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định — yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường. Thực hành:
- Gửi văn bản yêu cầu đến HĐQT (và nên gửi đồng thời cho Ban kiểm soát để tạo sức ép hai đầu);
- Nêu rõ lý do, mục đích của việc yêu cầu triệu tập và vấn đề đề nghị đưa vào chương trình họp;
- Giữ bằng chứng đã gửi (biên nhận, email có xác nhận, bưu điện có báo phát) — đây là căn cứ tính thời hạn 30 ngày và là bằng chứng nếu phải đi đến nấc 2, nấc 3;
- Hết 30 ngày HĐQT không triệu tập → chuyển sang yêu cầu BKS thay thế; BKS cũng im lặng → cổ đông tự triệu tập thay mặt công ty theo khoản 4 (hoặc khoản 4a nếu công ty không có BKS).
Câu hỏi thường gặp
HĐQT “xét thấy cần thiết” là thế nào — có tiêu chí cụ thể không?
Điểm a khoản 1 Điều 140 là quy định mở, HĐQT tự đánh giá vì lợi ích công ty. Không có danh mục liệt kê trong luật; các ví dụ trong bài chỉ mang tính minh họa.
Điều lệ công ty có thể quy định thời hạn triệu tập khác 30 ngày không?
Có — khoản 2 Điều 140 cho phép Điều lệ quy định thời hạn khác. Khi áp dụng, kiểm tra Điều lệ công ty mình trước.
Cổ đông nắm 3% có quyền yêu cầu triệu tập không?
Theo luật là từ 05% trở lên; nhưng nếu Điều lệ công ty quy định tỷ lệ thấp hơn (ví dụ 3%) thì áp dụng theo Điều lệ.
Tự triệu tập thì chi phí ai chịu?
Với công ty không có BKS, khoản 4a Điều 140 quy định chi phí hợp lý được hoàn lại. Cổ đông nên giữ đầy đủ hóa đơn, chứng từ chi phí.
Không triệu tập họp bất thường khi thuộc trường hợp bắt buộc thì sao?
Chủ tịch và thành viên HĐQT phải bồi thường thiệt hại cho công ty (khoản 2 Điều 140); BKS không thay thế triệu tập cũng phải bồi thường (khoản 3 Điều 140).
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (có hiệu lực 01/01/2021): khoản 1 Điều 140 (05 trường hợp triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường, điểm a–đ); khoản 2 Điều 140 (thời hạn 30 ngày; trách nhiệm bồi thường); khoản 3 Điều 140 (BKS thay thế triệu tập trong 30 ngày tiếp theo); khoản 4 Điều 140 (cổ đông tự triệu tập); khoản 5 Điều 140 (công việc của người triệu tập); khoản 2 Điều 115 (quyền yêu cầu triệu tập của cổ đông/nhóm cổ đông từ 05%).
- Luật 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp (có hiệu lực 01/7/2025): khoản 4a Điều 140 (bổ sung — công ty không có Ban kiểm soát: cổ đông tự triệu tập trong 30 ngày tiếp theo; chi phí hợp lý được hoàn lại). Đã được phân xử chốt ngày 14/10/2026.
Cổ đông của bạn cần yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, hoặc công ty cần tổ chức cuộc họp đúng trình tự để nghị quyết không bị tranh chấp? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.