Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là văn bản ghi nhận toàn bộ diễn biến và quyết định của cuộc họp — là căn cứ pháp lý để thực thi nghị quyết và giải quyết tranh chấp nội bộ về sau. Lập thiếu nội dung bắt buộc, hoặc lập không đúng thủ tục, có thể khiến nghị quyết bị khiếu nại. Bài viết này hệ thống 9 nội dung bắt buộc theo khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15; Điều 150 không bị sửa đổi, còn hiệu lực tại 14/10/2026).
Khi nào phải lập biên bản họp ĐHĐCĐ và lập bằng hình thức nào
Mọi cuộc họp ĐHĐCĐ — thường niên hay bất thường — đều phải lập biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt; công ty có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, nhưng trường hợp có sự khác nhau thì bản tiếng Việt được áp dụng (khoản 4 Điều 150).
Về hình thức ghi nhận, ngoài biên bản văn bản truyền thống, cuộc họp có thể được ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử (khoản 1 Điều 150). Tuy nhiên, dù ghi âm hay lưu điện tử, công ty vẫn phải lập biên bản văn bản đầy đủ 9 nội dung — bản ghi âm chỉ là tài liệu bổ trợ, không thay thế biên bản.
9 nội dung chủ yếu — khoản 1 Điều 150
Biên bản bắt buộc có đầy đủ 9 nội dung chủ yếu sau (điểm a đến i):
- (a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- (b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
- (c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
- (d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
- (đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu trong Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
- (e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
- (g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
- (h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
- (i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Điểm (g) hay bị lập thiếu nhất: nhiều biên bản chỉ ghi “thông qua với tỷ lệ X%” mà không ghi phương thức biểu quyết (giơ tay, bỏ phiếu kín, biểu quyết điện tử…) và không tách 5 loại phiếu: hợp lệ / không hợp lệ / tán thành / không tán thành / không có ý kiến kèm tỷ lệ từng loại. Thiếu chi tiết này, biên bản chưa đáp ứng đúng yêu cầu của điểm g.
Lưu ý: danh sách cổ đông dự họp là phụ lục bắt buộc của biên bản. Danh sách cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp (khoản 1 Điều 141, bản Luật 76/2025/QH15).
Thủ tục: thông qua trước khi kết thúc họp; xử lý khi từ chối ký
Khoản 2 Điều 150: biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Thực tiễn tốt: thư ký đọc lại toàn văn biên bản tại cuộc họp, các cổ đông dự họp cho ý kiến và biểu quyết thông qua — nên đưa mục “biên bản được đọc lại và thông qua tại cuộc họp” vào mẫu.
Khoản 3 Điều 150: chủ tọa, thư ký và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản: biên bản vẫn có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và trong biên bản có ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản. Không cần thu thập chữ ký của từng cổ đông dự họp, và không bắt buộc đóng dấu pháp nhân lên biên bản.
Sau cuộc họp: gửi cổ đông trong 15 ngày, lưu giữ tại trụ sở chính
Khoản 5 Điều 150: biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Bẫy trích dẫn: khoản 5 còn quy định: “…việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.” Cần trích nguyên văn: quy định này nói về biên bản kiểm phiếu được thay bằng đăng tải — không được diễn đạt lại thành “biên bản họp có thể thay bằng đăng tải lên website”. Hai văn bản khác nhau, không đánh đồng.
Khoản 6 Điều 150: biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Phụ lục mẫu: ghi rõ cuộc họp lần thứ mấy và tỷ lệ phiếu dự họp
Trong mẫu biên bản nên có mục ghi cuộc họp lần thứ mấy và tỷ lệ % phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp so với tổng số phiếu biểu quyết, để đối chiếu điều kiện tiến hành họp tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp:
- Cuộc họp lần thứ nhất: số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết;
- Cuộc họp lần thứ hai: số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên;
- Cuộc họp lần thứ ba: được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Không có biểu mẫu biên bản bắt buộc do pháp luật ban hành — công ty tự soạn theo đúng 9 nội dung trên; Điều lệ công ty có thể quy định chi tiết thêm nhưng không được trái luật.
Câu hỏi thường gặp
Biên bản họp ĐHĐCĐ có cần chữ ký của tất cả cổ đông dự họp không?
Không. Chỉ cần chữ ký của chủ tọa và thư ký (điểm i khoản 1 Điều 150). Cổ đông không bắt buộc ký.
Có thể đăng tải biên bản lên website thay cho việc gửi từng cổ đông không?
Không. Quy định đăng tải thay thế chỉ áp dụng cho biên bản kiểm phiếu (khoản 5 Điều 150). Biên bản họp vẫn phải gửi đến tất cả cổ đông trong 15 ngày.
Chủ tọa từ chối ký thì biên bản còn hiệu lực không?
Còn, nếu tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và biên bản ghi rõ việc từ chối ký.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 141 khoản 1 bản Luật 76/2025/QH15, Điều 145, Điều 150).
Cần soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng, điều lệ công ty, hồ sơ giao dịch bảo đảm theo đúng quy định pháp luật Việt Nam? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.