Tình huống: Hai nhà sáng lập — công ty mẹ tại Singapore và đối tác Việt Nam — thành lập công ty sản xuất tại Bắc Ninh. Phía Singapore góp dây chuyền máy móc đã qua sử dụng; hai bên thuê một doanh nghiệp thẩm định giá độc lập xác định giá trị góp vốn. Khi hóa đơn dịch vụ gần 200 triệu đồng tới, hai bên tranh cãi: ai trả khoản này, và trên sổ sách nó tính vào đâu — cộng vào giá trị tài sản góp vốn, hay ghi nhận là chi phí trong kỳ?
Khung pháp lý: Luật Giá 2023 và Luật Doanh nghiệp 2020
Luật Giá số 16/2023/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 19/6/2023 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2024, thay thế Luật Giá số 11/2012/QH13. Lưu ý: Luật số 140/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Giá đã có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, nên khi tra cứu phải dùng văn bản hợp nhất hiện hành. Trong Luật Giá, Điều 65 (chi phí thẩm định giá) và Điều 66 (hồ sơ thẩm định giá của Nhà nước) chỉ áp dụng cho hội đồng thẩm định giá do cơ quan nhà nước thành lập — chi phí do ngân sách nhà nước của cơ quan thành lập hội đồng bảo đảm. Với giao dịch dân sự giữa các nhà đầu tư, chi phí thuê doanh nghiệp thẩm định giá là quan hệ hợp đồng dịch vụ, do các bên tự thỏa thuận.
Về định giá tài sản góp vốn, Điều 36 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định: tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam, do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thuê một tổ chức thẩm định giá; giá trị do tổ chức thẩm định giá định phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Điểm mấu chốt: nếu tài sản bị định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các bên cùng liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại do cố ý định giá cao hơn thực tế.
Ai trả chi phí thẩm định giá?
Pháp luật không ấn định cứng bên nào phải trả; câu trả lời nằm ở hợp đồng dịch vụ thẩm định giá và thỏa thuận giữa các bên góp vốn. Thực tiễn áp dụng ba nguyên tắc. Thứ nhất, bên ký hợp đồng với doanh nghiệp thẩm định giá là bên có nghĩa vụ thanh toán — nếu người góp vốn tự thuê riêng để chứng minh giá trị tài sản của mình, chính người đó trả. Thứ hai, nếu các thành viên, cổ đông sáng lập cùng thống nhất thuê một đơn vị độc lập, chi phí thường được chia theo thỏa thuận, phổ biến nhất là theo tỷ lệ vốn góp cam kết; nên ghi vào biên bản họp hoặc điều lệ để tránh tranh chấp. Thứ ba, nếu công ty đã thành lập và chính công ty thuê thẩm định — ví dụ định giá lại tài sản, phục vụ chuyển nhượng vốn hay thế chấp — công ty là bên thanh toán.
Cần cảnh giác: một bên đơn phương thuê thẩm định rồi dùng kết quả để “đẩy” giá trị tài sản góp vốn của mình lên cao. Khi đó, dù bên đó tự trả chi phí, toàn bộ thành viên, cổ đông sáng lập vẫn có thể phải liên đới góp thêm phần chênh lệch theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp nếu giá trị bị xác định cao hơn thực tế. Thuê chung một đơn vị độc lập và bảo đảm trên 50% thành viên chấp thuận kết quả là cách làm an toàn nhất.
Chi phí thẩm định giá được tính vào đâu trên sổ sách?
Về kế toán, Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính (chế độ kế toán doanh nghiệp, còn hiệu lực) hướng dẫn: chi phí thành lập doanh nghiệp phát sinh trước khi đi vào hoạt động được phản ánh vào tài khoản 242 — chi phí trả trước và phân bổ dần, tối đa không quá 3 năm. Chi phí thuê thẩm định giá phục vụ xác định giá trị tài sản góp vốn khi thành lập thuộc nhóm này: nó không làm tăng nguyên giá tài sản góp vốn — giá trị góp vốn đã được xác định độc lập bằng chứng thư thẩm định giá — mà được theo dõi riêng và phân bổ vào chi phí các kỳ sau khi công ty hoạt động.
Với công ty đã hoạt động, chi phí thẩm định giá (đánh giá lại tài sản, phục vụ chuyển nhượng vốn, thế chấp) được ghi nhận vào chi phí quản lý doanh nghiệp trong kỳ theo bản chất nghiệp vụ, hoặc vốn hóa khi đáp ứng điều kiện ghi nhận tài sản. Về thuế, khoản chi có được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp hay không phụ thuộc vào pháp luật thuế hiện hành tại thời điểm phát sinh; doanh nghiệp cần giữ đầy đủ hợp đồng, hóa đơn, chứng từ thanh toán và trao đổi trước với đơn vị kiểm toán.
Bốn việc nên làm ngay để tránh tranh chấp
Chọn doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện theo Luật Giá 2023, đúng chuyên lĩnh vực; hợp đồng ghi rõ phạm vi, mức phí, tiến độ và bên thanh toán; lấy ý kiến chấp thuận kết quả của các thành viên, cổ đông sáng lập bảo đảm trên 50% theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp và lưu biên bản; lưu trữ chứng thư, báo cáo kết quả và hồ sơ kèm theo để phục vụ hạch toán, kiểm toán, thanh tra.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ ở nước ngoài đã thuê thẩm định từ trước, chi phí đó có được cộng vào giá trị vốn góp của công ty con tại Việt Nam không?
Không tự động. Giá trị vốn góp ghi nhận theo giá trị tài sản đã được các bên chấp thuận; chi phí thuê thẩm định là chi phí riêng của bên đã ký hợp đồng, trừ khi các bên thỏa thuận khác và ghi rõ trong biên bản góp vốn.
Không thuê đơn vị thẩm định mà các thành viên tự định giá theo đồng thuận có được không?
Được. Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép định giá theo nguyên tắc đồng thuận mà không bắt buộc thuê tổ chức thẩm định giá. Tuy nhiên, khi tranh chấp, chứng thư của đơn vị độc lập có giá trị chứng minh cao hơn thỏa thuận nội bộ.
Thuê thẩm định nhưng chỉ 40% thành viên chấp thuận kết quả thì xử lý thế nào?
Chưa đủ điều kiện — Điều 36 yêu cầu giá trị do tổ chức thẩm định giá định phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Các bên cần thương lượng lại hoặc thuê đơn vị khác.
Chi phí thẩm định giá có được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp không?
Phụ thuộc vào việc khoản chi có đáp ứng điều kiện chi phí được trừ của pháp luật thuế hiện hành tại thời điểm phát sinh hay không. Giữ đầy đủ hợp đồng, hóa đơn, chứng từ thanh toán và tham vấn kiểm toán trước khi quyết toán.
Bài viết liên quan
- Timeline thực tế tại Sở KH&ĐT: quy định bao nhiêu ngày, thực tế mất bao lâu, kẹt ở đâu?
- Sau khi có IRC/ERC tại Bà Rịa – Vũng Tàu: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
- Sau khi có IRC/ERC tại Vĩnh Phúc: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
- Sau khi có IRC/ERC tại Nghệ An: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
- Sau khi có IRC/ERC tại Long An: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
Nội dung phân tích được đối chiếu trực tiếp với quy định pháp luật Việt Nam hiện hành và thực tiễn giải quyết hồ sơ đầu tư nước ngoài (FDI) tại FLAT LAW FIRM.
