许多国际金融科技公司来到越南时带着一个听起来简单的问题：数字银行牌照在哪里申请。答案是这张牌照尚不存在。现行信贷机构法律中没有独立的新银行类别；越南的一切数字银行业务都必须依托一个已经持有银行牌照或支付中介牌照的主体，外国投资者必须在这些真实存在的通道中作出选择。
为何没有独立的数字银行牌照
第32/2024/QH15号《信贷机构法》按机构类型组织整个体系：商业银行、政策性银行、合作银行、财务公司、融资租赁公司与小额信贷机构。在这部法律中，数字是业务渠道而不是牌照类别：商业银行在满足系统安全条件并取得监管机关按行业规则的认可后，可以通过电子手段经营银行业务。
其后果是，纯新银行模式，即无网点且没有自身银行牌照的模式，在现行框架中没有立足之地。市场上自称数字银行的应用，实质上要么是持牌商业银行的数字渠道，要么是支付中介的电子钱包，只能提供支付服务，不能像银行一样吸收存款和发放贷款。
外资进入的真实通道
第一条通道是在现行外资持股限制内向越南股份制商业银行出资，按通用框架，外国投资者在一家股份制商业银行的总持股不得超过注册资本的30%。第二条通道是设立合资银行或外国银行分行，这类形式在资本、治理与国家银行审查方面条件极高，实践中新增发放数量非常有限。
第三条通道对金融科技最实际，是第52/2024/ND-CP号关于非现金支付法令下的支付中介牌照：电子钱包与支付网关可以在支付、转账与支出管理层面构建数字银行体验，而存款与信贷仍留在伙伴银行。商业银行的法定资本依第86/2019/ND-CP号法令为30000亿越南盾，这一数字说明了为何完整的银行通道只属于资本承诺非常大的投资者。
可行模式与实务路径
目前对外国新银行最可行的模式是混合模式：金融科技拥有金融应用，运行在一家或多家越南伙伴银行的基础设施之上，支付账户与存款属于银行，金融科技保留用户体验、分销与技术层面。这一模式必须以明确的合作协议加以构建，约定数据共享、客户识别与事故发生时的责任分配。
第二条路径是收购现有银行或财务公司的战略股份，再从持牌主体内部建设数字渠道。这条路更慢，但能完整进入存款与贷款业务。在两条路径中，投资者都应把国家银行的许可与审查视为项目的主要工作，而不是产品建成之后的收尾手续。
常见问题
外商投资数字银行在越南的法律框架与牌照如何？
目前不能。第32/2024/QH15号《信贷机构法》没有规定独立的数字银行牌照类型；通过电子渠道经营银行业务必须由已经持牌的信贷机构进行。自称数字银行的应用，要么是持牌商业银行的数字渠道，要么是没有吸收存款与放贷功能的支付中介服务。
可以取得独立的数字银行牌照吗？
条件取决于通道：设立商业银行须依第86/2019/ND-CP号法令具备30000亿越南盾法定资本，并满足股东、治理与国家银行审查方面的严格条件；入股现有股份制银行受通用框架下外资持股30%上限的限制；支付中介依第52/2024/ND-CP号法令有其自身的资本与技术条件，远低于银行。
资本条件如何？
目前可行的模式是混合模式：金融科技的金融应用运行在越南伙伴银行的账户与存款基础设施之上，金融科技保留体验、分销与技术层面，并以合作协议锁定数据、电子识别与事故责任。更深的路径是收购现有银行或财务公司的战略股份，在持牌主体内部建设数字渠道。
目前哪些模式可行？
障碍有三层：不存在可以申请的新银行牌照类型；股份制商业银行的外资持股上限限制了外国投资者的控制权；国家银行对新设银行存在的审查在实践中高度选择性。因此大多数外国金融科技选择支付中介通道或银行合作，而不是完整的银行通道。
给数字银行投资者的结论
外资新银行在越南必须围绕一个已经持牌的主体来设计：伙伴银行、现有信贷机构的股份，或支付中介牌照。谁先建产品再去找牌照，就会发现自己的产品没有任何法律主体可以依托。
