Với nhà đầu tư nước ngoài, thuê được mặt bằng bán lẻ mới là nửa chặng đường — nửa còn lại là Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho chính địa điểm đó. Khung pháp lý áp dụng từ 18/10/2026 là Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, với thay đổi lớn là thẩm quyền cấp phép tập trung về Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Bài này trình bày trình tự thủ tục cho cơ sở bán lẻ thứ nhất — trường hợp phổ biến nhất khi FDI mở cửa hàng đầu tiên.
1. Trước hồ sơ giấy phép: điều kiện tiên quyết ở tầng đăng ký đầu tư và ngành nghề
Ba điều kiện nền phải có trước khi nộp hồ sơ lập cơ sở bán lẻ: thứ nhất, hoạt động phân phối bán lẻ phải nằm trong phạm vi dự án đầu tư/ngành nghề đã đăng ký của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài — nếu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp chưa có ngành phân phối bán lẻ đối với nhóm hàng dự kiến bán, phải điều chỉnh trước; thứ hai, nhóm hàng hóa bán lẻ không thuộc danh mục hàng hóa nhà đầu tư nước ngoài không được quyền phân phối hoặc thuộc diện tiếp cận thị trường có điều kiện chưa đáp ứng (một số mặt hàng như dược phẩm, xăng dầu, lúa gạo, đường, sách/báo chí có chế độ riêng); thứ ba, quyền phân phối bán lẻ tại cơ sở còn gắn với cam kết quốc tế của Việt Nam — cơ sở bán lẻ thứ nhất được tiếp cận theo cam kết, còn cơ sở từ thứ hai trở đi mới xét kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) trong các trường hợp tại Điều 22. Chuẩn bị đúng ba lớp này giúp hồ sơ giấy phép không bị trả lại ở vòng kiểm tra điều kiện.
2. Điều 21 Nghị định 342/2026: điều kiện của cơ sở bán lẻ thứ nhất
Khoản 1 Điều 21 đặt ra các điều kiện mà cơ sở bán lẻ thứ nhất phải đáp ứng: nhà đầu tư/tổ chức kinh tế không có khoản nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên; và địa điểm lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng đồng thời nhiều nhóm điều kiện — phù hợp quy hoạch và quy định pháp luật về đất đai, đầu tư, xây dựng; bảo đảm điều kiện phòng cháy chữa cháy, giao thông, môi trường theo quy định; và nhà đầu tư phải chứng minh được quyền sử dụng địa điểm (hợp đồng thuê mặt bằng là chứng cứ trung tâm của nhóm điều kiện này). Hệ quả thực hành quan trọng: hợp đồng thuê mặt bằng nên ký trước hoặc song song với hồ sơ giấy phép, với điều khoản điều kiện tiên quyết — nếu giấy phép không được cấp, bên thuê được thoát hợp đồng mà không mất toàn bộ chi phí; ngược lại ký thuê dài hạn vô điều kiện trước khi có giấy phép là tự khóa mình vào mặt bằng có thể không được phép bán lẻ. Phân loại cơ sở theo Điều 3 (cửa hàng tiện lợi dưới 300 m², siêu thị mini tối đa 500 m², siêu thị trên 500 m²) ảnh hưởng đến cả điều kiện và khả năng miễn ENT cho các cơ sở sau.
3. Trình tự và thời hạn xử lý tại Điều 27
Điều 27 Nghị định 342/2026 quy định trình tự thời hạn xử lý hồ sơ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ: cơ quan tiếp nhận kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ trong 03 ngày; kiểm tra điều kiện cấp phép trong 05 ngày; trường hợp phải lấy ý kiến Hội đồng kiểm tra nhu cầu kinh tế (đối với cơ sở thuộc diện ENT) thì Hội đồng thẩm định trong 20 ngày; và cấp giấy phép trong 05 ngày sau khi đủ điều kiện — các mốc được tính theo ngày làm việc theo quy định của nghị định, trong đó ý kiến của cơ quan công an về an ninh (nếu thuộc diện phải lấy ý kiến) chạy song song trong 14 ngày. Thẩm quyền quyết định thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ. Khi lập kế hoạch khai trương, nhà đầu tư phải cộng thêm thời gian chuẩn bị hồ sơ và các mốc điều chỉnh đăng ký đầu tư (nếu cần) vào trước các mốc trên; mặt bằng thuê thường bắt đầu tính tiền thuê từ ngày bàn giao — vì vậy thời điểm bàn giao trong hợp đồng thuê nên gắn với ngày giấy phép được cấp thay vì một ngày dương lịch cố định.
4. Hồ sơ thực hành và các lỗi làm hồ sơ bị kéo dài
Một bộ hồ sơ lập cơ sở bán lẻ thứ nhất thường gồm: văn bản đề nghị cấp giấy phép theo mẫu; tài liệu pháp lý của tổ chức kinh tế (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp); báo cáo tình hình thực hiện dự án và nghĩa vụ thuế; tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm (hợp đồng thuê kèm giấy tờ quyền của bên cho thuê); và tài liệu về điều kiện của địa điểm theo Điều 21. Bốn lỗi làm hồ sơ bị kéo dài thường gặp: hợp đồng thuê không thể hiện rõ quyền sử dụng mặt bằng đúng chủ thể cho thuê; địa điểm thuộc tòa nhà có công năng không khớp hoạt động bán lẻ (vi phạm nhóm điều kiện quy hoạch/xây dựng); ngành nghề phân phối trong đăng ký đầu tư chưa bao phủ nhóm hàng của cửa hàng; và tài liệu thuế chưa chứng minh được tình trạng không nợ quá hạn. Cả bốn lỗi đều phòng được ở giai đoạn trước khi nộp nếu chạy kiểm tra theo đúng thứ tự: đăng ký — địa điểm — hợp đồng — hồ sơ. Sau khi được cấp, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ gắn với địa điểm cụ thể: thay đổi địa điểm, mở rộng diện tích hoặc đổi loại hình cơ sở đều là sự kiện phải làm thủ tục điều chỉnh/cấp mới theo quy định (nội dung này được trình bày riêng ở bài về chuyển địa điểm bán lẻ).
Câu hỏi thường gặp
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và giấy phép kinh doanh phân phối có phải là một không?
Không. Giấy phép kinh doanh (cho quyền phân phối theo cam kết và đăng ký) gắn với tổ chức kinh tế và phạm vi quyền phân phối nói chung, còn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ gắn với từng địa điểm cửa hàng cụ thể. Một doanh nghiệp có thể có một giấy phép kinh doanh nhưng nhiều giấy phép lập cơ sở bán lẻ tương ứng số điểm bán.
Cơ sở bán lẻ thứ nhất có phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) không?
Không. ENT theo Điều 22 Nghị định 342/2026 chỉ áp dụng cho việc lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất, và chỉ với nhà đầu tư thuộc quốc gia không có điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên cam kết bãi bỏ việc kiểm tra nhu cầu kinh tế. Cơ sở thứ nhất chỉ phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 21.
Chưa ký hợp đồng thuê mặt bằng có nộp hồ sơ giấy phép được không?
Thực tế không hiệu quả: chứng minh quyền sử dụng địa điểm là một thành phần điều kiện theo Điều 21, và hợp đồng thuê (hoặc văn bản có giá trị tương đương về quyền sử dụng địa điểm) là chứng cứ trung tâm trong hồ sơ. Cách làm chuẩn là ký hợp đồng thuê có điều khoản điều kiện tiên quyết về giấy phép, rồi dùng hợp đồng đó nộp hồ sơ.
Thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ bao lâu?
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được cấp gắn với cơ sở và thời hạn phù hợp thời hạn hoạt động của dự án đầu tư/thời hạn sử dụng địa điểm theo hồ sơ; khi có thay đổi về địa điểm, quy mô hoặc thông tin cơ sở, tổ chức kinh tế phải thực hiện thủ tục điều chỉnh tương ứng. Nhà đầu tư nên đối chiếu thời hạn ghi trên giấy phép với thời hạn hợp đồng thuê để lên lịch gia hạn đồng bộ.