对外国投资者来说，租到零售场地只是半程——另一半是为该具体地点取得零售机构设立许可证。自2026年10月18日起适用的框架是第342/2026/ND-CP号法令，取代关于外国投资者货物贸易活动的第09/2018/ND-CP号法令，一个重大变化是许可权限集中到省级人民委员会。本文介绍第一家零售场所的办理程序——这是外资开设第一家店时最常见的情形。
1. 许可档案之前：投资登记和经营范围层面的先决条件
提交零售机构设立申请前必须具备三个基础条件：第一，零售分销必须在外商投资经济组织已登记的投资项目/经营范围内——若投资登记证和企业登记尚未覆盖拟售商品类别的零售分销，要先办理变更；第二，零售商品类别不得属于外国投资者无分销权的商品清单，或未满足条件的市场准入制度（药品、成品油、大米、食糖、书报等若干商品有单独制度）；第三，机构层面的零售分销权也与越南的国际承诺挂钩——第一家零售场所按承诺可以设立，第二家起才在第22条情形下考虑经济需求测试（ENT）。把这三层准备正确，许可档案就不会在条件核查环节被退回。
2. 第342/2026号法令第21条：第一家零售场所的条件
第21条第1款规定第一家零售场所必须满足的条件：投资者/经济组织在越南成立满01年以上的，不得有逾期欠税；场所地点必须同时满足多组条件——符合规划以及土地、投资、建设方面的法律规定；满足规定的消防、交通、环境条件；并且投资者必须证明其对地点的使用权（场地租赁合同是该组条件的核心证据）。一个重要的实务后果是：场地租赁合同应在许可档案之前或同时签订，并附先决条件条款——若许可证被拒，承租方可以退出租约而不损失全部成本；反之，在许可前签无条件的长期租约，会把您锁在可能不被允许零售的场地上。依第3条的场所分类（便利店小于300平方米、小型超市最高500平方米、超市大于500平方米）既影响条件，也影响后续场所的ENT豁免可能。
3. 第27条的程序与时限
第342/2026号法令第27条规定零售机构设立许可档案的办理时限顺序：受理机关在03天内检查档案有效性；在05天内检查许可条件；须征求经济需求测试委员会意见的（属ENT范围的场所），委员会在20天内评估；条件满足后在05天内颁发许可证——各节点按法令规定以工作日计，其中公安机关的安全意见（属须征求意见情形）并行在14天内完成。决定权属于场所所在地的省级人民委员会。规划开业时，投资者必须在这些节点之前加上档案准备时间和投资登记变更（若需要）的时间；场地租金通常从交付起算——因此租约中的交付日应与许可证颁发日挂钩，而不是固定的日历日期。
4. 实务档案和拖长办理的错误
第一家零售场所的档案通常包括：按规定格式的许可申请书；经济组织的法律文件（投资登记证、企业登记证）；项目实施和纳税义务情况报告；证明地点使用权的文件（租赁合同加出租方的权属文件）；以及关于地点满足第21条条件的文件。四个常见的拖长档案的错误是：租赁合同没有清晰显示来自正确出租主体的使用权；地点所在建筑的功能与零售不符（违反规划/建设条件组）；投资登记中的分销经营范围未覆盖商店的商品类别；以及税务文件未能证明无逾期欠税状态。这四个错误在提交前按正确顺序检查——登记、地点、合同、档案——都可以预防。许可证颁发后与具体地点绑定：变更地点、扩大面积或变更场所类型，都属于须办理相应变更/新证手续的事件（在关于搬迁零售网点的文章中单独介绍）。
常见问题
零售机构设立许可证和分销经营许可证是一回事吗？
不是。经营许可证（关于按承诺和登记的分销权）与经济组织及其分销范围整体绑定，而零售机构设立许可证与每个具体的商店地点绑定。一家企业可以持有一张经营许可证，但持有与网点数量对应的多张零售机构设立许可证。
第一家零售场所需要通过经济需求测试（ENT）吗？
不需要。第342/2026号法令第22条的ENT只适用于设立第一家以外的零售场所，且只适用于来自与越南没有废除经济需求测试条约承诺国家的投资者。第一家场所只需满足第21条的条件。
没签场地租赁合同能先提交许可档案吗？
实际上不行：证明地点使用权是第21条条件的一部分，租赁合同（或同等效力的地点使用权文件）是档案中的核心证据。标准做法是先签附许可证先决条件的租赁合同，再用该合同提交档案。
零售机构设立许可证的有效期多长？
许可证针对该机构颁发，期限与投资项目的经营期限/档案中地点的使用期限相一致；当地点、规模或机构信息发生变化时，经济组织必须办理相应的变更手续。投资者应把许可证期限与租赁合同期限对齐，以便同步安排续期。