Tranh chấp góp vốn — cổ đông, thành viên không góp đủ vốn cam kết, góp chậm, hoặc tranh cãi về định giá tài sản góp vốn — là một trong những tranh chấp nội bộ phổ biến nhất tại doanh nghiệp Việt Nam. Bài viết này hệ thống căn cứ pháp lý, con đường khởi kiện tại Tòa án và phương thức hòa giải thương mại để các bên lựa chọn cách giải quyết phù hợp.
Căn cứ thực thể: nghĩa vụ góp vốn và hậu quả vi phạm
Luật Doanh nghiệp (văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH, hiệu lực 01/7/2025) quy định thành viên, cổ đông phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 75 đối với công ty TNHH một thành viên, Điều 113 đối với công ty cổ phần). Trường hợp không góp đủ vốn cam kết:
- Thành viên, cổ đông mất tư cách tương ứng với phần vốn chưa góp;
- Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ (giảm vốn) trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Vi phạm nghĩa vụ góp vốn là căn cứ thực thể để các thành viên, cổ đông còn lại hoặc chính công ty khởi kiện yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại.
Tranh chấp góp vốn thuộc thẩm quyền của Tòa án
Theo khoản 3, khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự (văn bản hợp nhất 99/VBHN-VPQH — hợp nhất Bộ luật 92/2015/QH13 và Luật 85/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025), các tranh chấp giữa công ty với thành viên của công ty, giữa công ty với người quản lý, giữa các thành viên với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể công ty là tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.
Thẩm quyền theo cấp: lưu ý thay đổi từ 01/7/2025
Đây là điểm nhiều người vẫn áp dụng sai theo quy định cũ. Sau Luật 85/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025):
- Tòa án nhân dân khu vực giải quyết theo thủ tục sơ thẩm toàn bộ tranh chấp kinh doanh, thương mại (Điều 35 BLTTDS) — kể cả vụ việc có yếu tố nước ngoài (Điều 469). Không còn phân biệt “vụ có yếu tố nước ngoài thì Tòa án nhân dân cấp tỉnh sơ thẩm” như trước đây.
- Tòa án nhân dân cấp tỉnh giải quyết theo thủ tục phúc thẩm các bản án, quyết định sơ thẩm bị kháng cáo, kháng nghị (Điều 37 BLTTDS).
Viết “TAND tỉnh sơ thẩm” cho tranh chấp góp vốn có yếu tố nước ngoài là sai từ 01/7/2025 — đơn khởi kiện nộp nhầm cấp sẽ bị trả lại, mất thời gian.
Thủ tục khởi kiện
Đơn khởi kiện và trình tự giải quyết thực hiện theo các Điều 186–194 Bộ luật Tố tụng dân sự: xác định đúng bị đơn (thành viên, cổ đông vi phạm nghĩa vụ góp vốn), thu thập chứng cứ (Điều lệ, giấy chứng nhận phần vốn góp/cổ phần, biên bản họp, chứng từ chuyển tiền, định giá tài sản góp vốn), và nộp đơn đến Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền. Về thời hiệu khởi kiện: pháp luật quy định thời hiệu khác nhau tùy từng loại yêu cầu (yêu cầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn, yêu cầu bồi thường thiệt hại…); các bên cần đối chiếu quy định hiện hành cho đúng loại yêu cầu của mình và không nên suy đoán — khi có nghi ngờ, nên tham vấn luật sư trước khi nộp đơn để tránh hết thời hiệu.
Hòa giải thương mại — con đường ít tốn kém hơn (Nghị định 22/2017/NĐ-CP)
Với tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên — những người còn phải tiếp tục hợp tác kinh doanh — hòa giải thương mại theo Nghị định 22/2017/NĐ-CP (vẫn còn hiệu lực) thường là lựa chọn khôn ngoan hơn kiện tụng:
- Tranh chấp được giải quyết bởi hòa giải viên thương mại do các bên thỏa thuận lựa chọn;
- Kết quả hòa giải thành ngoài Tòa án có thể được yêu cầu Tòa án công nhận theo các Điều 416–419 BLTTDS: nộp đơn yêu cầu trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày lập văn bản về kết quả hòa giải thành;
- Quyết định công nhận của Tòa án có hiệu lực thi hành ngay và là căn cứ để yêu cầu thi hành án.
Ưu điểm của hòa giải: bảo mật, nhanh, giữ được quan hệ hợp tác; nhược điểm: phụ thuộc vào thiện chí của các bên.
Khởi kiện người quản lý liên quan đến tranh chấp góp vốn (Điều 166)
Trong nhiều vụ tranh chấp góp vốn, người quản lý (thành viên HĐQT, Giám đốc) có hành vi bao che, không xử lý vi phạm góp vốn hoặc tự mình vi phạm. Khi đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 01% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp.
Rủi ro và khuyến nghị
Rủi ro lớn nhất trong tranh chấp góp vốn là chứng cứ: nhiều công ty không lưu đầy đủ chứng từ góp vốn, biên bản họp về xử lý vi phạm, khiến việc khởi kiện gặp khó khăn. Khuyến nghị: (1) ngay khi phát hiện vi phạm góp vốn, lập biên bản và gửi thông báo bằng văn bản; (2) thực hiện đăng ký giảm vốn đúng 30 ngày để tránh bị xử phạt hành chính chồng thêm; (3) cân nhắc hòa giải thương mại trước khi khởi kiện, đặc biệt khi các bên còn muốn tiếp tục hợp tác; (4) nộp đơn đúng cấp Tòa án (TAND khu vực sơ thẩm) và kiểm tra kỹ thời hiệu cho từng loại yêu cầu.
Câu hỏi thường gặp
Thời hạn góp đủ vốn cam kết là bao lâu? 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 47/75/113 Luật Doanh nghiệp).
Không góp đủ vốn thì bị gì? Mất tư cách thành viên/cổ đông tương ứng với phần vốn chưa góp; công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong 30 ngày.
Tranh chấp góp vốn có yếu tố nước ngoài thì kiện ở đâu? Tòa án nhân dân khu vực giải quyết sơ thẩm toàn bộ tranh chấp, kể cả vụ có yếu tố nước ngoài (Điều 35 và Điều 469 BLTTDS sau Luật 85/2025/QH15) — không còn TAND tỉnh sơ thẩm như trước 01/7/2025.
Hòa giải thành ngoài Tòa án có giá trị thi hành không? Có, nếu được Tòa án công nhận theo Điều 416–419 BLTTDS (nộp đơn trong 06 tháng); quyết định công nhận có hiệu lực thi hành ngay.
Cổ đông nhỏ có kiện được người quản lý bao che vi phạm góp vốn không? Có — cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 01% cổ phần phổ thông trở lên được nhân danh công ty khởi kiện người quản lý (Điều 166 Luật Doanh nghiệp).
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp — văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH, hiệu lực 01/7/2025: Điều 47, 75, 113 (nghĩa vụ góp vốn 90 ngày), Điều 166 (khởi kiện người quản lý).
- Bộ luật Tố tụng dân sự — văn bản hợp nhất 99/VBHN-VPQH (hợp nhất Bộ luật 92/2015/QH13 và Luật 85/2025/QH15), hiệu lực 01/7/2025: Điều 30 (khoản 3, 4), Điều 35, Điều 37, Điều 186–194, Điều 416–419, Điều 469.
- Nghị định 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại (còn hiệu lực).
Liên hệ FLAT Law Firm
Nếu quý vị đang gặp tranh chấp góp vốn giữa các cổ đông, thành viên hoặc cần tư vấn lựa chọn giữa hòa giải thương mại và khởi kiện, vui lòng liên hệ đội ngũ luật sư của chúng tôi tại liên hệ với chúng tôi.
Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quát, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Nội dung đã qua AI Legal Council QA, không phải do luật sư người thật rà soát.
