出资纠纷——股东、成员未缴足认缴出资、迟延出资，或对出资资产评估价值有争议——是越南企业最常见的内部纠纷之一。本文系统梳理法律依据、法院诉讼路径和商事调解方式，帮助各方选择合适的解决途径。
实体依据：出资义务及违约后果
根据《企业法》（合并文本67/VBHN-VPQH，2025年7月1日生效），成员、股东必须在企业登记证书签发之日起90日内足额、按时缴付认缴出资（两人以上有限责任公司适用第47条、一人有限责任公司第75条、股份公司第113条）。未缴足认缴出资的：
- 成员、股东丧失与未缴部分相应的成员/股东资格；
- 公司必须在出资期限届满之日起30日内登记减少注册资本。
违反出资义务是其余成员、股东或公司本身起诉要求履行义务并赔偿损失的实体依据。
出资纠纷属于法院管辖
根据《民事诉讼法》第30条第3、4款（合并文本99/VBHN-VPQH——合并92/2015/QH13和85/2025/QH15，2025年7月1日生效），公司与成员之间、公司与管理人员之间、成员之间关于公司设立、经营、解散的纠纷属于商事纠纷，由法院管辖。
级别管辖：注意2025年7月1日起的变化
这是很多人仍按旧规适用出错的地方。第85/2025/QH15号法律（2025年7月1日生效）之后：
- 区域人民法院一审审理全部商事纠纷（《民事诉讼法》第35条）——包括涉外案件（第469条）。”涉外案件由省级人民法院一审”的旧规则已不再适用。
- 省级人民法院审理一审判决的上诉案件（第37条）。
对涉外出资纠纷写”省级法院一审”自2025年7月1日起错误——级别管辖错误的起诉将被退回，浪费时间。
起诉程序
起诉状及审理程序按《民事诉讼法》第186–194条进行：确定正确被告（违反出资义务的成员、股东）、收集证据（章程、出资证明书/股权证书、会议记录、转账凭证、出资资产评估报告），向有管辖权的区域人民法院起诉。关于诉讼时效：法律针对不同类型的请求（要求履行出资义务、要求赔偿损失等）规定了不同的时效；各方应针对自己的具体请求查对现行规定，不应猜测——有疑问时，应在起诉前咨询律师，避免超过时效。
商事调解——成本更低的路径（2017年第22/2017/ND-CP号议定）
对于还需继续合作的股东、成员之间的纠纷，依2017年第22/2017/ND-CP号议定（仍然有效）的商事调解通常比诉讼更明智：
- 纠纷由双方协议选定的商事调解员处理；
- 庭外调解成功的结果可依《民事诉讼法》第416–419条请求法院确认：须在调解成功文书作出之日起06个月内提交申请；
- 法院确认决定立即生效，可作为申请执行的依据。
调解的优点：保密、快速、保住合作关系；缺点：依赖各方的诚意。
起诉与出资纠纷相关的管理人员（第166条）
在许多出资纠纷中，管理人员（董事会成员、董事）包庇违约行为或自己违约。此时，持有普通股01%及以上的股东或股东团体有权依《企业法》第166条以公司名义起诉管理人员承担民事责任。
风险与建议
出资纠纷中最大的风险是证据：许多公司未完整保存出资凭证、处理违约的会议记录，导致诉讼困难。建议：（1）发现违约立即制作记录并书面通知；（2）在30日期限内办理减资登记，避免叠加行政处罚；（3）起诉前考虑商事调解，尤其在各方希望继续合作时；（4）向正确的级别法院起诉（区域人民法院一审），并核实每类请求的时效。
常见问题
认缴出资的缴付期限是多久？企业登记证书签发之日起90日（《企业法》第47/75/113条）。
未缴足出资有什么后果？丧失与未缴部分相应的成员/股东资格；公司须在30日内登记减少注册资本。
涉外出资纠纷向哪里起诉？区域人民法院一审审理全部此类案件，包括涉外案件（第85/2025号法律之后的《民事诉讼法》第35条、第469条）——不再是2025年7月1日之前的省级法院一审。
庭外调解成功的结果可以执行吗？可以，经法院依《民事诉讼法》第416–419条确认后（06个月内申请）；确认决定立即生效。
小股东能起诉包庇出资违约的管理人员吗？能——持有普通股01%及以上的股东/股东团体可以公司名义起诉管理人员（《企业法》第166条）。
引用来源
- 《企业法》——合并文本67/VBHN-VPQH，2025年7月1日生效：第47条、第75条、第113条（90日出资义务）、第166条（起诉管理人员）。
- 《民事诉讼法》——合并文本99/VBHN-VPQH（合并92/2015/QH13与85/2025/QH15），2025年7月1日生效：第30条（第3、4款）、第35条、第37条、第186–194条、第416–419条、第469条。
- 2017年第22/2017/ND-CP号议定（商事调解，仍然有效）。
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