Hợp đồng xây dựng nhà xưởng theo yêu cầu

Khi một doanh nghiệp FDI quyết định tự xây nhà xưởng thay vì thuê sẵn, họ thường hình dung đơn giản: thuê nhà thầu, đưa bản vẽ, nhận nhà xưởng hoàn thiện. Thực tế của một hợp đồng xây dựng “theo yêu cầu” — nơi nhà thầu thiết kế và thi công theo đúng nhu cầu sản xuất đặc thù của chủ đầu tư — phức tạp hơn nhiều. Ai chịu trách nhiệm khi thiết kế không đáp ứng công năng sản xuất? Giá trọn gói có thực sự “trọn gói”? Tiến độ chậm thì xử lý thế nào khi dây chuyền máy móc đã đặt mua? Bài viết phân tích hợp đồng xây dựng nhà xưởng theo yêu cầu từ góc độ của chủ đầu tư đặt hàng.

“Xây dựng theo yêu cầu” nghĩa là gì trong thực tế?

Khác với mua nhà xưởng xây sẵn theo mẫu có sẵn của chủ đầu tư khu công nghiệp, “xây dựng theo yêu cầu” là mô hình trong đó công trình được thiết kế và thi công theo đúng nhu cầu của chủ đầu tư: khẩu độ, chiều cao, tải trọng sàn, hệ thống kỹ thuật, thậm chí cả màu sắc và bố trí văn phòng — tất cả đều phục vụ một dây chuyền sản xuất cụ thể.

Về pháp lý, đây vẫn là hợp đồng xây dựng theo định nghĩa tại Điều 80 Luật Xây dựng 2025 (số 135/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Luật Xây dựng 2014), chịu sự điều chỉnh của Luật này và Nghị định 210/2026/NĐ-CP về hợp đồng xây dựng (thay thế Nghị định 37/2015/NĐ-CP và Nghị định 50/2021/NĐ-CP). Điểm đặc thù: yêu cầu của chủ đầu tư không chỉ là “xây một nhà xưởng” mà là “xây một nhà xưởng đáp ứng được quy trình sản xuất của tôi” — và việc chuyển hóa yêu cầu sản xuất thành yêu cầu kỹ thuật ràng buộc trong hợp đồng là khâu khó nhất, cũng là nguồn gốc của nhiều tranh chấp nhất.

Các mô hình triển khai: tổng thầu, thiết kế – thi công, tách gói

Có ba mô hình phổ biến. Thứ nhất, tổng thầu thi công (general contractor): chủ đầu tư tự có thiết kế (thuê đơn vị tư vấn thiết kế riêng), nhà thầu chỉ thi công theo thiết kế đã duyệt. Ưu điểm là chủ đầu tư kiểm soát thiết kế; nhược điểm là khi có lỗi, nhà thầu thi công và đơn vị thiết kế dễ đổ lỗi cho nhau.

Thứ hai, thiết kế – thi công (design & build): một nhà thầu đảm nhận cả thiết kế và thi công theo yêu cầu tổng thể của chủ đầu tư. Ưu điểm là một đầu mối chịu trách nhiệm và tiến độ thường nhanh hơn; nhược điểm là khó kiểm soát chất lượng thiết kế nếu không có tư vấn giám sát độc lập mạnh. Thứ ba, tổng thầu EPC (thiết kế – mua sắm – thi công): nhà thầu lo trọn gói từ thiết kế, mua sắm thiết bị đến thi công, bàn giao công trình hoàn chỉnh. Với nhà xưởng theo yêu cầu có hệ thống kỹ thuật phức tạp, EPC hoặc design & build thường phù hợp hơn tách gói, vì giảm rủi ro “khe hở” trách nhiệm giữa các nhà thầu.

Phạm vi công việc: mô tả càng chi tiết, tranh chấp càng ít

Điều khoản phạm vi công việc (scope of work) là trái tim của hợp đồng xây dựng theo yêu cầu. Nó phải trả lời: nhà thầu phải làm những gì, theo tiêu chuẩn nào, và ranh giới trách nhiệm dừng ở đâu. Với nhà xưởng theo yêu cầu, phạm vi cần bao gồm cả các yêu cầu về công năng: ví dụ sàn chịu tải bao nhiêu, hệ thống điện đáp ứng công suất nào, chiều cao thông thủy tối thiểu bao nhiêu.

Sai lầm phổ biến là mô tả phạm vi bằng những cụm từ định tính như “đạt tiêu chuẩn”, “đảm bảo chất lượng” mà không có chỉ số đo lường được. Kinh nghiệm là đính kèm bảng yêu cầu kỹ thuật chi tiết (technical specification) với các thông số đo được, tiêu chuẩn áp dụng cụ thể, và quy định rõ phần việc nào thuộc nhà thầu, phần nào chủ đầu tư tự lo.

Giá hợp đồng và cơ chế điều chỉnh

Hợp đồng xây dựng thường áp dụng một trong các hình thức giá: giá trọn gói (lump sum), giá theo đơn giá cố định, giá theo đơn giá điều chỉnh, hoặc giá theo thời gian và chi phí thực tế. Với nhà xưởng theo yêu cầu, giá trọn gói được ưa chuộng vì giúp chủ đầu tư kiểm soát tổng mức đầu tư — nhưng “trọn gói” chỉ đúng khi phạm vi công việc đã được chốt chặt chẽ.

Cơ chế điều chỉnh giá cần quy định rõ các trường hợp được điều chỉnh: thay đổi phạm vi theo yêu cầu của chủ đầu tư (variation order), biến động giá vật liệu vượt ngưỡng thỏa thuận, hoặc thay đổi chính sách, tiền lương theo quy định. Mỗi lần điều chỉnh phải tuân thủ quy trình: nhà thầu đề xuất bằng văn bản, chủ đầu tư phê duyệt trước khi thực hiện. Nhiều tranh chấp phát sinh từ việc nhà thầu thi công phần phát sinh trước, đòi tiền sau, trong khi chủ đầu tư cho rằng mình chưa từng phê duyệt.

Tiến độ, phạt chậm và thưởng vượt tiến độ

Tiến độ thi công của nhà xưởng theo yêu cầu thường gắn chặt với kế hoạch sản xuất: máy móc đã đặt, nhân sự đã tuyển, đơn hàng đã nhận. Hợp đồng cần có tiến độ tổng thể và các mốc then chốt (milestone) — hoàn thành móng, kết cấu, bao che, hệ thống kỹ thuật, nghiệm thu — với ngày cụ thể cho từng mốc, không chỉ một ngày hoàn thành chung chung.

Chế tài chậm tiến độ thường là phạt vi phạm theo tỷ lệ phần trăm giá trị hợp đồng cho mỗi ngày chậm, có mức trần. Bên cạnh phạt, hợp đồng nên quy định cơ chế gia hạn tiến độ trong các trường hợp chính đáng: bất khả kháng, thay đổi phạm vi do chủ đầu tư yêu cầu, hoặc chậm bàn giao mặt bằng, chậm phê duyệt từ phía chủ đầu tư. Hợp đồng công bằng phải ghi nhận cả hai chiều: nhà thầu bị phạt khi chậm do lỗi của mình, và được gia hạn khi chậm do nguyên nhân từ phía chủ đầu tư.

Tạm ứng, thanh toán và bảo lãnh

Dòng tiền của hợp đồng xây dựng được cấu trúc qua các công cụ: tạm ứng (advance payment) để nhà thầu chuẩn bị thi công, thanh toán theo tiến độ (interim payment) dựa trên khối lượng hoàn thành được nghiệm thu, và giữ lại một phần giá trị (retention) đến khi hết thời gian bảo hành. Mỗi công cụ đều cần có điều kiện và bảo đảm tương ứng.

Tiền tạm ứng thường đi kèm bảo lãnh tạm ứng của ngân hàng. Thanh toán theo tiến độ cần gắn với nghiệm thu khối lượng thực tế có biên bản xác nhận của tư vấn giám sát, tránh thanh toán theo “ước lượng”. Phần giữ lại (thường một tỷ lệ phần trăm giá trị hợp đồng) là công cụ bảo đảm nghĩa vụ bảo hành của nhà thầu sau khi bàn giao — chi tiết về cơ chế này xem tại bài viết bảo hành trong hợp đồng xây dựng. Cấu trúc thanh toán hợp lý là đòn bẩy tốt nhất để chủ đầu tư kiểm soát tiến độ và chất lượng.

Giám sát, nghiệm thu từng phần và nghiệm thu hoàn thành

Với mô hình nhà thầu vừa thiết kế vừa thi công, vai trò của tư vấn giám sát độc lập do chủ đầu tư thuê càng trở nên quan trọng: kiểm tra vật liệu đầu vào, giám sát quy trình thi công, xác nhận khối lượng hoàn thành, và phát hiện sai sót khi vẫn còn kịp sửa chữa.

Nghiệm thu được thực hiện theo từng giai đoạn: nghiệm thu công việc, nghiệm thu bộ phận, nghiệm thu giai đoạn và cuối cùng là nghiệm thu hoàn thành công trình đưa vào sử dụng. Mỗi lần nghiệm thu đều phải có biên bản với thành phần tham gia đầy đủ theo quy định. Về mặt pháp lý, thời điểm nghiệm thu hoàn thành là mốc tính thời hạn bảo hành và là điều kiện để công trình được đưa vào sử dụng hợp pháp.

Ai lo giấy phép xây dựng và thủ tục PCCC?

Một câu hỏi tưởng chừng hành chính nhưng hay gây ách tắc: trong hợp đồng design & build hoặc EPC, bên nào chịu trách nhiệm xin giấy phép xây dựng và thực hiện thủ tục thẩm định, nghiệm thu về PCCC? Nghĩa vụ này thuộc về chủ đầu tư, nhưng có thể ủy quyền cho nhà thầu nếu hợp đồng quy định rõ.

Hợp đồng nên phân định: nhà thầu lập hồ sơ thiết kế và các tài liệu kỹ thuật cần thiết; chủ đầu tư (hoặc nhà thầu được ủy quyền) nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan có thẩm quyền; chi phí, lệ phí do bên nào chịu; và tiến độ các thủ tục được tính vào tiến độ tổng thể như thế nào. Đặc biệt với thủ tục PCCC — thẩm định thiết kế trước khi thi công, nghiệm thu sau khi hoàn thành — sự phối hợp giữa thiết kế, thi công và thủ tục phải được lập kế hoạch từ đầu. Chi tiết về giấy phép xem tại bài viết giấy phép xây dựng cho dự án và về PCCC tại bài viết tuân thủ PCCC cho nhà xưởng.

Bảo hành công trình sau bàn giao

Nghiệm thu hoàn thành không phải là dấu chấm hết của trách nhiệm nhà thầu. Theo Nghị định 207/2026/NĐ-CP về quản lý chất lượng thi công xây dựng (thay thế Nghị định 06/2021/NĐ-CP), nhà thầu có nghĩa vụ bảo hành công trình: thời hạn bảo hành được tính từ khi chủ đầu tư nghiệm thu, tối thiểu 24 tháng với công trình cấp đặc biệt, cấp I và 12 tháng với các cấp còn lại (đối với công trình thuộc phạm vi quy định; công trình vốn khác có thể tham khảo áp dụng); mức tiền bảo hành tối thiểu 3% giá trị hợp đồng với công trình cấp đặc biệt, cấp I và 5% với các cấp còn lại.

Trong hợp đồng, các bên nên cụ thể hóa: thời hạn bảo hành cho từng hạng mục (kết cấu, hoàn thiện, hệ thống kỹ thuật, thiết bị); quy trình thông báo và khắc phục khiếm khuyết — thời hạn nhà thầu phải có mặt, thời hạn hoàn thành sửa chữa; và cơ chế xử lý khi nhà thầu không thực hiện nghĩa vụ bảo hành — chủ đầu tư được tự tổ chức khắc phục và khấu trừ chi phí từ tiền bảo hành giữ lại. Một điều khoản bảo hành chi tiết, khả thi quan trọng hơn nhiều so với cam kết chung chung “bảo hành theo quy định”.

Bảo hiểm công trình và trách nhiệm khi có sự cố

Trong quá trình thi công, công trình đối mặt với các rủi ro: sự cố sập đổ, hỏa hoạn, thiên tai, tai nạn lao động. Hợp đồng nên quy định rõ bên nào mua bảo hiểm công trình trong thời gian xây dựng, phạm vi bảo hiểm, và nghĩa vụ thông báo, phối hợp khi xảy ra sự cố.

Khi có sự cố chất lượng, trách nhiệm của các bên — chủ đầu tư, nhà thầu thi công, đơn vị thiết kế, tư vấn giám sát — được xác định theo mức độ lỗi của mỗi bên và quy định pháp luật về quản lý chất lượng công trình. Hợp đồng nên có cơ chế xử lý sự cố: ngừng thi công phần việc liên quan, bảo vệ hiện trường, thông báo cho các bên và cơ quan có thẩm quyền khi cần.

Checklist đàm phán và sự đồng hành của FLAT LAW FIRM

Trước khi ký hợp đồng xây dựng nhà xưởng theo yêu cầu, chủ đầu tư nên chốt được: mô hình triển khai phù hợp (tổng thầu, design & build hay EPC); phạm vi công việc với thông số kỹ thuật đo được; hình thức giá và cơ chế điều chỉnh; tiến độ với các mốc then chốt và cơ chế phạt — gia hạn cân bằng; cấu trúc tạm ứng, thanh toán, bảo lãnh và giữ lại; vai trò của tư vấn giám sát độc lập; phân định trách nhiệm về giấy phép và thủ tục PCCC; điều khoản bảo hành chi tiết; và cơ chế giải quyết tranh chấp.

FLAT LAW FIRM đồng hành cùng chủ đầu tư trong các dự án bất động sản công nghiệp và xây dựng: từ lựa chọn mô hình hợp đồng, soạn thảo và đàm phán hợp đồng xây dựng, đến xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình thi công, nghiệm thu và bảo hành. Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị xây dựng nhà xưởng theo yêu cầu hoặc cần đánh giá lại hợp đồng với nhà thầu, liên hệ với chúng tôi để được tư vấn phù hợp với dự án cụ thể.

Hai quy định mới cần lưu ý khi soạn hợp đồng: (i) mức tạm ứng không vượt quá 30% giá trị hợp đồng tại thời điểm giao kết theo Nghị định 210/2026/NĐ-CP; (ii) hợp đồng xây dựng phải lập bằng tiếng Việt, trường hợp có yếu tố nước ngoài thì lập bằng tiếng Việt và ngôn ngữ do các bên thỏa thuận theo Luật Xây dựng 2025.

Câu hỏi thường gặp