2025年《投资法》下先办企业登记证还是先办投资登记证？
2025年越南《投资法》营业执照投资登记证顺序问题，是对外国投资者最具实务意义的变化之一：法律首次允许先设立公司（取得企业登记证（ERC）），之后再申请投资登记证（IRC），而不是像以前那样必须先有投资登记证。但”更灵活”不等于”更自由”：先办企业登记证的顺序附带12个月期限、市场准入承诺，以及未取得投资登记证不得实施项目的严格限制。本文解析这一选择权——条件、限制、与旧法的比较，以及过渡期尚未明确的要点。
如需复习概念，可参阅在越南设立外资公司时IRC与ERC的区别。
目录
1. 新变化：是选择，不是强制
2025年《投资法》（143/2025/QH15）第19条第2款（2026年3月1日生效）规定：外国投资者可在办理投资登记证核发、变更手续之前，先设立实施投资项目的经济组织，前提是满足外国投资者的市场准入条件（第8条）。
2026年第96号议定书（2026年3月31日生效，取代2021年第31号议定书）在第72条中具体落实：外国投资者现在可选择以下两种顺序之一：
- 方案一： 先设立经济组织（取得营业执照）→ 再办理投资登记证核发手续。
- 方案二： 先办理投资登记证核发手续 → 再设立经济组织（传统顺序）。
因此，外资企业不再被锁定在唯一的顺序上。允许先设立企业不等于取消投资手续——只是改变了办理顺序。如项目属于须核发投资登记证的情形，设立后仍须在实施项目前办妥该手续。
2. 两种顺序详解
方案一：先营业执照 → 后投资登记证
- 企业登记，依据企业法办理（不需要投资登记证）。关键点：根据2026年第96号议定书第72条第3款，企业登记申请书须包含满足外国投资者市场准入条件的承诺内容——这是该顺序的”入场券”。
- 自设立之日起12个月内办妥投资登记证核发手续（第72条第4款）。
- 在等待投资登记证期间，公司已具备法人资格，可以签订合同、招聘、准备资产——但不得实施投资项目。
方案二：先投资登记证 → 后营业执照（传统顺序）
- 先为投资项目申请投资登记证。
- 凭投资登记证设立经济组织（企业登记）。
- 两证齐备后实施项目。
如何选择？ 方案一适合希望尽早取得法人资格开展筹备工作（租办公室、招人、谈合同）同时并行申请投资登记证的投资者。方案二适合从一开始就需要投资资格确定性的项目（例如需要划拨、出让土地的项目——实践中投资登记证通常是国家考虑划拨、出让土地的依据之一；请核查适用于各项目的土地法规）。
3. 先办企业登记证的三个限制
限制一 —— 12个月期限。 先行设立的经济组织须自设立之日起12个月内办妥投资登记证核发手续（2026年第96号议定书第72条第4款）。这是义务，不是可自动延期的权利。
提示： 12个月期限自公司设立之日起算——不是从首次提交投资登记证申请之日起算；截至目前，尚未公布任何延期机制。对于须经投资政策审批的项目，先办企业登记证的顺序并不免除在实施项目前完成政策审批和取得投资登记证的义务。
限制二 —— 未取得投资登记证不得实施项目。 第72条第4款明确规定：经济组织只有在办妥投资登记证核发、变更手续后方可实施投资项目。2025年《投资法》第29条第2款也确认了这一原则：属于须核发投资登记证的项目，投资者有责任在实施投资项目之前办妥投资登记证核发手续。简言之：营业执照让公司”存在”，只有投资登记证才能让公司”做项目”。
限制三 —— 不得擅自增加经营行业。 在未取得投资登记证期间，经济组织只有在取得投资登记证后方可变更企业登记以增加其他经营行业（第72条第4款）。在没有投资登记证的情况下，登记超出最初市场准入承诺范围的经营行业存在法律风险。
此外，实践中企业登记证上的注册资本与投资登记证上的项目投资额可能并不相同——应从一开始就合理测算，避免多次变更。这是填报时的实务提示，并非2026年第96号议定书的原文规定。
4. 与旧法比较
| 内容 | 2020年《投资法》61/2020（2026年3月1日失效） | 2025年《投资法》143/2025（2026年3月1日生效） |
|---|---|---|
| 顺序 | 原则上须先取得投资登记证再设立经济组织（第22条第1款c项），特殊情形除外 | 可选择：先营业执照或先投资登记证（第19条第2款；2026年第96号议定书第72条） |
| 市场准入承诺 | 企业登记材料中无对等要求 | 登记申请书须包含承诺内容（2026年第96号议定书第72条第3款） |
| 办妥投资登记证的期限 | 未设定（投资登记证在先） | 自设立之日起12个月（2026年第96号议定书第72条第4款） |
| 未取得投资登记证即实施项目 | 不会发生（投资登记证在先） | 被禁止——只有办妥投资登记证核发、变更手续后方可实施 |
这一变化有望缩短外国投资者的市场进入时间。但如第3节所分析，灵活性伴随着严格的义务和限制——不是规避投资手续的”捷径”。
5. 过渡期：在办项目怎么办？
三个关键时点：
- 2026年3月1日 —— 2025年《投资法》（143/2025/QH15）生效；2020年《投资法》（61/2020/QH14）失效。
- 2026年3月31日 —— 2026年第96号议定书生效，取代2021年第31号议定书。
- 2026年7月1日 —— 143/2025号法第7条及附录四（有条件经营行业）生效。
对于处于过渡时点的在办项目（例如已按旧法提交投资登记证申请但尚未核发，或已按旧法取得投资登记证且项目正在实施），适用哪项法律（143/2025号法第50、51条）须逐个材料具体评估。部分过渡期适用细节尚待实施指引，投资者不应自行推断——应就每个材料咨询律师，明确：在办手续继续适用哪项规定、已取得的权益（投资优惠、项目进度）是否保留、是否需要按新规补交材料。
6. 实务建议
- 按实际需求选择顺序，不要凭习惯：需要尽早取得法人资格 → 先营业执照；需要投资资格和土地确定性 → 先投资登记证。
- 在作出承诺前先审查市场准入条件（第8条）——错误的承诺是申请投资登记证阶段麻烦的根源。另见外国投资者在越南的有条件经营行业。
- 自取得营业执照之日起即制定12个月时间表，目标比最后期限提前至少2–3个月办妥投资登记证，留出缓冲。
- 在公司内部划清”筹备活动”与”实施项目”的界限——在未取得投资登记证时误实施项目是最容易触犯的红线。
- 过渡期项目：逐个材料审查，不要机械套用统一公式。
- 参阅完整的越南外资公司设立路线图和投资登记证申请指南。
7. 快速问答
2025年《投资法》是否要求先取得投资登记证才能设立公司？
**简答：** 不需要。2025年《投资法》（143/2025/QH15）第19条第2款（2026年3月1日生效）允许外国投资者在办理投资登记证核发、变更手续之前先设立经济组织，前提是满足市场准入条件。2026年第96号议定书第72条（2026年3月31日生效）允许选择两种顺序之一：先办企业登记证后办投资登记证，或先办投资登记证后办营业执照。
**为什么重要：** 这是与旧法（原则上要求投资登记证在先）相比的重大变化。但”有选择”不等于”可豁免”：先办企业登记证的顺序附带12个月期限和严格限制。
**依据：** 2025年《投资法》第19条第2款（2026年3月1日生效）；2026年第96号议定书第72条（2026年3月31日生效）。
**下一步：** 按需求确定（尽早取得法人资格还是投资资格确定性）再选择顺序；致电热线0988424851咨询。
先设立公司后补办投资登记证，期限是多久？
**简答：** 自设立之日起12个月。2026年第96号议定书第72条第4款规定，先行设立的经济组织须在12个月内办妥投资登记证核发手续，且只有在办妥投资登记证核发、变更手续后方可实施投资项目。逾期12个月的具体罚则目前尚未明确公布——企业应尽早办妥，并咨询当地投资登记机关。
**为什么重要：** 12个月是法定义务，不是可自动延期的期限。由于罚则尚不明确，最稳妥的做法是远早于最后期限办妥。
**依据：** 2026年第96号议定书第72条第4款（2026年3月31日生效）。
**下一步：** 自取得营业执照之日起制定12个月时间表。
拿到营业执照但尚未取得投资登记证，公司可以做什么？
**简答：** 可以以法人身份开展某些必要的筹备工作（例如签订合同、招聘人员、准备资产和设施——以不构成”实施投资项目”为限），同时并行办理投资登记证。但不得实施投资项目（2026年第96号议定书第72条第4款；2025年《投资法》第29条第2款），且只有在取得投资登记证后方可变更企业登记以增加其他经营行业。”筹备”与”实施项目”的界限应就具体情形咨询律师评估。
**为什么重要：** “筹备”与”实施项目”的界限须就每个项目谨慎界定——这个灰色地带最容易产生违规。
**依据：** 2026年第96号议定书第72条第4款；2025年《投资法》第29条第2款。
**下一步：** 建立内部流程，区分筹备活动与项目实施。
先设立公司时，企业登记材料有什么特别注意事项？
**简答：** 根据2026年第96号议定书第72条第3款，企业登记申请书须包含满足外国投资者市场准入条件的承诺内容。这是”先办企业登记证”顺序的”入场券”——承诺与实际经营行业不符，可能在后续申请投资登记证时造成障碍。
**为什么重要：** 该承诺部分取代了以往投资登记证程序承担的筛查功能。登记的经营行业从一开始就须与市场准入条件（2025年《投资法》第8条）相符。
**依据：** 2026年第96号议定书第72条第3款（2026年3月31日生效）；2025年《投资法》第8条。
**下一步：** 提交企业登记材料前先审查市场准入条件。
新规何时适用？正在办理中的项目怎么办？
**简答：** 2025年《投资法》（143/2025/QH15）2026年3月1日生效；2026年第96号议定书2026年3月31日生效并取代2021年第31号议定书；143/2025号法第7条（有条件经营行业的经营条件）及附录四所列有条件经营行业目录2026年7月1日生效（第51条第2款）。处于过渡时点的在办项目适用第50、51条关于效力与法律适用的规定——投资者应就每个具体材料咨询律师逐案审查。
**为什么重要：** 过渡期风险最高，因为执法机关的理解可能尚未统一。切勿自行推断适用。
**依据：** 2025年《投资法》（143/2025/QH15）；2026年第96号议定书；143/2025号法第7条及附录四。
**下一步：** 就每个过渡期材料咨询律师逐案审查；致电热线0988424851。
语言版本
参考文献
- 2025年《投资法》143/2025/QH15号（2026年3月1日生效；第7条及附录四2026年7月1日生效）
- 2026年第96号议定书（2026年3月31日生效；取代2021年第31号议定书）
- 2020年《投资法》61/2020/QH14号（2026年3月1日失效）