进入并购交易之前，目标企业（卖方）应做一件许多企业主忽视的事：内部法律清理——即”公司内务整理”。本文不讲解并购流程（已有专题文章），而是站在卖方、交易前的立场：10类资料准备清单、在越南企业中最常见的5个”交易杀手”，以及建议时间表——帮您提升交易价值，避免在尽职调查环节被压价。
1. 什么是交易准备——以及它为何决定售价
交易准备是指”可出售”的法律状态：法人档案、证照、土地、用工、税务、合同齐全、一致且最新。当买方（尤其是外国投资者）开展尽职调查时，发现的每一个瑕疵都会变成扣减价格的理由，或对卖方不利的保证/赔偿条款。提前3–6个月清理的成本，远低于交易推进中被压价十几个百分点。
2. 直接影响交易准备的新法要点
- 受益所有人（第76/2025号法律，2025年7月1日生效，在2020年《企业法》第4条增加第35款）：企业必须收集、更新、保存受益所有人信息，并应国家机关要求提供。买方现在一律要求提供直至最终受益所有人的股权结构图——缺失即是红旗；
- 外国投资者股东信息变更后3个工作日内更新（第168/2025号法令第54条第1款）——非上市股份公司须向企业登记机关报送补充/更新通知；
- 明确虚报注册资本的责任——”空壳”出资、未缴足是尽调中最早被发现的问题之一。
3. 十类清单（上）：法人、出资、证照、土地
- 1. 法人及治理：企业登记证书及历次变更；公司章程——最新版本、与实际相符；股东/成员名册；受益所有人名单（2025年7月1日起的新义务）；法定代表人任命决定；董事会/成员理事会/股东大会会议记录。常见瑕疵：章程过时与实际不符、缺少会议记录。
- 2. 出资与股权结构：出资承诺；优先股；股东协议（SHA）；优先购买权。常见瑕疵：控制权变更时股东协议纠纷、优先购买权被忽视。
- 3. 证照与经营条件：投资登记证书（IRC）及历次调整（如有）；有条件经营行业的子许可证——检查是否仍然有效（注意2025年《投资法》第7条＋附录四关于子许可证的规定，2026年7月1日生效）。常见瑕疵：证照过期，变更股东时须重新申领/调整。
- 4. 土地与资产：土地使用权证；土地用途＋剩余期限（与项目期限对比）；土地租金已足额缴纳；土地是否存在抵押/查封/争议。常见瑕疵：土地已抵押给银行、未履行完毕财务义务、外国投资者的边境/沿海/海岛区域限制（2024年《土地法》；2025年《投资法》第21条第2款）。
4. 十类清单（中）：用工、税务、合同、数据
- 5. 用工与社保：全体员工的劳动合同（类型正确——《劳动法》第20条）；已登记的劳动内规；集体劳动合同；外国劳动者的劳动许可证（第219/2025号法令）；社保缴纳情况（2024年《社保法》41/2024＋第158/2025号法令）；欠薪/离职补偿。常见瑕疵：欠缴社保、外国劳动者无有效劳动许可证。
- 6. 税务：历年税务汇算；欠税/罚款/滞纳金；正在享受的税收优惠＋并购后维持条件；转让定价（关联交易）风险。常见瑕疵：股权交易中”承继”的欠税、变更股东后优惠丧失（2025年《税收管理法》108/2025/QH15，2026年7月1日生效）。
- 7. 重大合同：审查控制权变更条款——允许对方在企业易主时终止合同；禁止转让条款；信贷合同中的提前还款条款。常见瑕疵：大客户得知易主即终止合同，银行要求提前还款。
- 8. 知识产权与数据：商标/专利/外观设计注册（证书持有人须为公司——常见瑕疵：登记在创始人个人名下）；许可/特许合同；遵守2025年《个人信息保护法》（91/2025/QH15）（2026年1月1日生效，取代第13/2023号法令；由第356/2025号法令实施）。常见瑕疵：商标在个人名下、客户数据处理不合规。
5. 十类清单（下）：争议与经营者集中
- 9. 争议与合规：正在进行或受到威胁的诉讼/仲裁；未执行的行政处罚决定；劳动者投诉。常见瑕疵：收购后潜伏争议爆发。
- 10. 经营者集中：按第35/2020号法令第13条自评申报门槛——在越南总资产/营业额30000亿越南盾以上、交易金额10000亿越南盾以上、合计市场份额20%以上（达到其中一项即须在实施前向国家竞争委员会申报）。注意：保险、证券、信贷机构有单独门槛。常见瑕疵：先签约/交割后申报→被处罚并限制实施。申报时点从一开始就纳入交易时间表。
6. 越南企业最常见的五个”交易杀手”
根据尽调实务经验，以下五个瑕疵最常导致交易流产或估值被大幅压低：（1）注册资本虚报/未缴足；（2）土地已抵押给银行或未履行完毕财务义务；（3）商标登记在创始人个人名下而非公司；（4）长期欠缴社保；（5）与大客户/银行合同中的控制权变更条款——对方得知易主即终止。
7. 给中国投资者（买方）的要点
如买方为中国投资者，卖方提前备好以下内容将显著缩短尽调周期：直至最终受益所有人的股权结构图（越南卖方现依第76/2025号法律负有保存义务）；核对交易本身的市场准入条件（2025年《投资法》第8条＋第96/2026号法令附录一：23个未准入行业、48个有条件准入行业）；以及签约前须完成的出资/购买股权登记（2025年《投资法》第21条）。延伸阅读：越南并购与企业重组法律服务。
8. 建议时间表：挂牌出售前3–6个月启动
挂牌出售前3–6个月启动清理：第1–2个月复核法人档案、出资、章程、受益所有人；第2–4个月处理土地、证照、用工/社保、税务；第3–5个月复核重大合同（控制权变更）、知识产权、个人信息；全程：自评经营者集中门槛并将申报时点纳入时间表。注意：完整的清单有助于降低风险、增强谈判地位——没有任何人能承诺”做全清单交易就一定成功”。
常见问题
小企业需要做全十类吗？
清单是通用框架——每单交易按行业和规模调整。但第6节的五个”交易杀手”任何企业都值得检查。
谈判中发现欠缴社保怎么办？
优先在签约前足额补缴；时间不够则在合同中设置价格调整和保证机制——一开始就透明总比被发现好。
多大规模的交易须申报经营者集中？
达到其中一项即须申报：在越南总资产/营业额30000亿越南盾以上、交易金额10000亿越南盾以上，或合计市场份额20%以上——实施前向国家竞争委员会申报。
商标登记在总经理个人名下有问题吗？
有——这是典型的交易杀手。知识产权资产必须归公司持有；出售前须办理转让/移交到公司名下。
引用来源
- 2020年《企业法》（59/2020/QH14）（现行有效；经第76/2025号法律修改补充，2025年7月1日生效）：第4条第35款（受益所有人）；法人资格、章程、成员/股东名册、交易批准权限；
- 第168/2025号法令（企业登记）：第54条第1款（外国投资者股东信息变更后3个工作日内更新）；
- 2025年《投资法》（143/2025/QH15）（2026年3月1日生效）：第8条、第21条第2款、第34条；第96/2026号法令（2026年3月31日）；
- 2018年《竞争法》（23/2018/QH14）（第33条）＋第35/2020号法令（第13条——经营者集中申报门槛）；
- 2024年《土地法》(31/2024/QH15)（2024年8月1日生效）；2024年《社保法》(41/2024/QH15)（2025年7月1日生效）；2019年《劳动法》（45/2019/QH14）；2025年《税收管理法》（108/2025/QH15）（2026年7月1日生效）；第219/2025号法令（2025年8月7日生效）；
- 2025年《个人信息保护法》（91/2025/QH15）（2026年1月1日生效，取代第13/2023号法令）＋第356/2025号法令。
延伸阅读：越南并购与企业重组法律服务。
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