一家外国集团收购了对手在越南的工厂，计划将两个法人合并为一个。交易公布当天，人力资源部收到来自两边员工的连串问题：从明天起我的用人单位是谁，我的工龄还算不算，如果合并后的工厂关闭一条生产线，未被接收的人能得到什么补偿？并购后的劳动争议很少因买卖协议的某个条款爆发，而是因为交易团队专注于资产估值，忘记了《劳动法典》有其独立机制，对转出方和接收方用人单位都施加了具体责任。
法律框架：《劳动法典》第43条与劳动力使用方案
《劳动法典》第45/2019/QH14号第43条规定了企业分立、拆分、合并、并购时用人单位的责任，出售、出租、企业类型变更或所有权、资产使用权转移时亦同。核心机制是劳动力使用方案：现用人单位和继任用人单位共同负责制定方案，明确继续使用多少劳动者、多少劳动者经再培训后继续使用、多少劳动者将终止合同，以及每组的权益和资金来源。方案的制定必须有单位层面劳动者代表组织的参与。
随之产生三项法律后果。第一，继任用人单位必须继续履行被接收劳动者的劳动合同，包括在与工龄挂钩的权益上保持连续计算。第二，对未被继续使用而终止合同的劳动者，现用人单位必须依据《劳动法典》第47条支付失业补偿，每工作一年一个月工资，最低两个月工资，其机制与第42条的结构或经济原因裁员类似。第三，交易协议中关于买卖双方分担劳动成本的条款，仅在交易双方内部具有分配效力，不改变第43条确定的对劳动者的直接义务。
适用分析：FDI交易中反复出现的争议点
第一个争议点是“被转移劳动者”的范围。在资产交易而非股权交易中，一些企业以为劳动合同不随资产走；但当工厂的整体运营在新业主下继续时，劳动主管部门和法院会看运营的连续性并适用第43条机制。第二个争议点是工龄：被接收的劳动者通常主张把并购前的全部服务年限计入补偿和年假，而买方只想从交易日起算；第43条的连续性原则支持在与工龄挂钩的法定权益上合并计算。
第三个争议点是劳动力使用方案的时机和质量。在裁员已经公布后才补做的方案，或没有劳动者代表组织参与的方案，很容易被挑战，并拖累建立其上的解除决定。在交易结构上，稳妥的做法是从尽职调查阶段就把劳动设为独立工作线：清点合同、工龄、对关键管理者的单独承诺、现行集体合同和未决争议；把失业补偿成本计入交易估值模型；在交易文件中写入针对交割前劳动成本的交叉补偿，同时记住交叉补偿只解决买卖双方之间的关系，永不替代对劳动者的直接责任。
FDI合并分立的劳动清单
- 清点被合并或分立实体的全部劳动关系：合同、工龄、单独附件、集体合同、进行中的争议。
- 在公布任何裁员前，依据《劳动法典》第43条并在劳动者代表组织参与下制定劳动力使用方案。
- 量化未被接收组别依据第47条的失业补偿成本并计入估值模型，避免其在交割后以意外形式出现。
- 向每位被接收的劳动者出具转移确认：继任用人单位、岗位、合并计算的工龄和保留的权益。
- 把劳动成本分配写入交易协议，并指定一名在过渡期直接对劳动者负责的负责人。
常见问题
公司合并、分立时劳动者如何处理？
劳动者按2019年《劳动法典》第43条要求的劳动力使用方案处理：一组由继任用人单位继续使用，合同和工龄保持；一组经再培训后继续使用；无法安排岗位的一组终止合同并领取失业补偿。方案必须有劳动者代表组织参与，并在实施前透明通报。
新公司必须接收全部劳动者吗？
继任公司必须按劳动力使用方案继续使用现有劳动者，但若并购后的结构确实没有一部分员工的岗位，法律并不强加绝对全员接收的义务。未被接收者必须出现在方案中，理由属于结构调整或重组，并依据第47条领取失业补偿。在方案之外裁员或根本没有方案，是劳动者胜诉的常见依据。
不接收劳动者要赔偿多少？
主要项目是《劳动法典》第47条的失业补偿：工作满十二个月以上、在分立、拆分、合并、并购中未被继续使用的劳动者，每可计一年领取一个月工资，最低两个月工资。此外还有截至终止日的工资、未休年假折算，以及集体合同或单独协议下的款项。若解除被认定违法，企业还要承担违法解除的赔偿机制。
并购后劳动争议应起诉谁？
劳动者按请求产生时的劳动关系确定被告：终止时的补偿义务依据第43条由现用人单位承担，持续关系中的权益由继任用人单位承担。程序上，个人争议先经第188条的劳动调解员调解再向法院起诉；实践中劳动者常将两个法人一并起诉，由法院划分责任，而交易协议只是内部分配的证据，不决定劳动者的权利。
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