中国在越电动车电池工厂——由中国母公司设计、制造并发运的模具、工装夹具、工程图纸——合同/合作终止时，工装归谁、图纸带不带走、已投入的成本怎么算？工装移交是很多项目的”盲区”：进来时大方（”先用吧”），出去时扯皮——因为当初没写清楚。本文指导起草完整的工装移交条款：所有权、使用权、终止时交接、费用。
工装是”一体两资”
有形资产+知识产权
模具、夹具是有形资产（摸得着、搬得走）——同时承载知识产权：设计图纸、技术参数、制造诀窍。终止时须同时处理：物理工装还给谁，图纸/设计的使用权还有效吗。很多纠纷源于双方只约定了物理模具（”把模具还回来”）忘了图纸和数据——对方留着图纸就能造新模具。
工装归谁？三种模式
模式1——中方所有：母公司设计、出钱制造，只给越方合同期内的借用/使用权。终止时：收回全部物理工装+图纸，对方不得留任何复制件。模式2——越方所有：越方下单出钱造模具（哪怕按中方设计）——终止时越方留模具，但设计使用权另行约定（可按许可合同终止）。模式3——共有：最复杂，只在双方共同出资制造时用——须细化终止时处分权（谁有权回购对方份额、价格怎么算）。
终止时工装移交条款怎么写？
(1) 清册与标识：从第一天建工装台账（每套模具/夹具一编号），载明所有权，并物理标识（刻码、贴签）——终止时不吵”这套模具是谁的”。(2) 交接义务：终止时持有方须在约定期限内（如30天）交还，状态按约定（合理磨损除外），附全部图纸、数据、使用手册。(3) 销毁复制件：交还方须承诺删除/销毁所有图纸复制件、CAD文件、技术数据——有确认纪要。(4) 费用：明确交接时拆卸、运输、保管费谁承担——制造费未摊销完的部分怎么处理（所有人承担，还是按使用时间分摊）。(5) 禁止复制：合同期及终止后，被许可方不得复制、仿制工装——违反即侵犯知识产权和商业秘密。
钱的问题：工装全生命周期的费用谁出
所有权回答”归谁”，钱回答”谁出”——两者分开谈。前期：制造费通常由未来所有人承担，但越方按中方设计出钱造模具时，设计费/许可费要素应与钢材费分开计价。使用中：维护、维修、校准费用要分——通常使用者自费维护，大修须所有人批准。改造：工程变更谁出钱、改后的工装归谁，开第一张变更单之前谈好——事后扯”改进”归属是多数工装金钱纠纷的起点。终点：未摊销价值是爆点——事先约定所有人吸收、使用者按剩余使用年限比例补偿，还是按预先约定的折旧表自动结算。把钱条款做成主协议附件的明细表并附算例： “合理分摊”的抽象条款在真金白银面前一触即溃，有数字的表格才会被签署和执行。
使用中管工装——别”散养”
工装台账——资产的”房本”
每套模具/夹具建独立档案：编号、照片、投用日期、定期状态（半年一查）、维修史。现实：模具3年不保养→坏→吵”谁出修理费”（所有人还是使用人？）。做法：合同定保养责任（使用人日常保养、所有人大修）+费用线（X以下使用人自定、以上报批）。
突击盘点——所有人的权利
工装所有人（中国母公司）应有突击盘点权（提前48小时通知）：核实物 vs 台账、查状态、发现非法仿制。现实：很多”双胞胎”模具（被仿制）是突击盘点发现的——等终止才盘晚了（假模具已量产）。
工装升级——谁出钱、谁拥有？
使用中模具要升级（提效、换款）——谁出钱？升级部分归谁？做法：超费用线的升级都要事先书面定（谁出、归属怎么分、终止咋办）。别：“先升级后算账”——工装的”后算账”永远变纠纷。
工装保险和风险——别忘
工装（模具、夹具）值几十万美金——谁买保险？(1)火灾/天灾（模烧了谁担？）——合同写死谁投保；(2)磨损（几千次后模废——谁出钱修/换？）；(3)被盗（模“没了”——有盗抢险没？）。原则：贵的工装配对等保险——别“赌”。
工装移交清单
进场时：(1) 详细工装台账（编号、描述、所有人）；(2) 每套模具/夹具物理标识；(3) 签署载明所有权和使用权的交接纪要；(4) 原图由所有人保管（只外发受控复制件）。使用中：(5) 状态跟踪与维护；(6) 未经许可不得复制/仿制。终止时：(7) 按原台账盘点；(8) 约定期限内实物交接；(9) 收回/删除所有图纸复制件和CAD文件；(10) 交接完成确认纪要+无留存复制件承诺；(11) 结算拆卸、运输和未摊销费用。原则：工装不靠”信任”管——靠台账、标识和纪要。
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