本系列的另一篇文章解析了合资企业内部转让定价的机制。本文处理更难的问题：还停留在怀疑阶段时，小股东投资者从哪里取得足够扎实的证据，把直觉变成能打赢的案件？在合资内部定价争议中，败诉一方通常不是输在法律不支持，而是输在案卷里只有“价格好像偏高”的感觉。越南法院和仲裁庭把举证责任放在当事人身上，因此胜负实际上在取证阶段就已决定，远在第一次开庭之前。
第一层证据：用法定权利取得的内部文件
最便宜也最扎实的起点是《企业法》第59/2020/QH14号第115条第2款的查阅权：持股5%以上的股东或股东团体可查阅、摘录董事会会议记录、决议与决定、财务报表、监事会报告，以及须经董事会批准的合同与交易。要求应以书面提出，逐项列明文件类别（与每个关联方的采购合同、交易批准记录、报价档案），并留存送达凭证。若公司拒绝，拒绝函或长期沉默本身就成为隐瞒行为的证据，并开启依据同一条款要求监事会对具体事项进行检查的权利。
在有限责任公司，成员依《企业法》和章程有权查阅账簿、财务报表和成员理事会记录；受阻时可起诉要求公司提供文件。实务经验是：按三个财政年度的时间链收集，因为转让定价是系统性行为——单期数据极易被对方以市场波动解释掉。
第二层证据：专项审计与价格对标数据
必须直说一个常见误解：越南法律并未赋予小股东单方指定独立审计师随时“突击查账”的权利。年度财务报表审计机构由股东大会从批准名单中决定和聘任。可行的路径包括：要求监事会检查并提议专项审计；把专项审计列入股东大会议程；或依靠章程、股东协议中预先约定的专项审计权——这正是该条款必须在设立合资企业时谈判的原因。
在对标方面，自2026年纳税期起取代第132/2020/ND-CP号法令的现行框架——第255/2026/ND-CP号法令的方法论是最好的技术参照：功能分析、定价方法选择（可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、利润分割法、交易净利润法）以及独立交易区间。由独立机构按此方法出具的价格分析报告，其证据分量远高于对方可轻易驳回的几张零散报价单。
第三层证据：把案卷变成能胜诉的请求
依据《企业法》第161条和第167条（有限责任公司为第67条）起诉时，原告必须证明四个环节：交易对方与大股东或管理者之间存在关联关系；交易未经正当程序批准，或利害关系方参与了表决；交易价格偏离交易时点的市场价格；以及公司遭受了可量化的金钱损失。《民事诉讼法》第92/2015/QH13号将提供证据的义务置于当事人（第6条、第91条），同时允许请求法院调取证据并委托价格鉴定——当部分档案掌握在对方手中时，这是关键工具。
时机策略与技术同样重要。若有资产或现金流被转移的迹象，原告应同时依据《民事诉讼法》申请临时措施，冻结后续交易。反之，若价格证据仍薄弱，过早起诉只会帮助对方“清理”档案、统一口径；先完成对标报告和监事会检查结果，再递交诉状，是更稳妥的顺序。
怀疑转让定价时的取证路线图
- 依据第115条第2款发出书面文件调取要求，逐项列明档案类别并留存送达凭证。
- 要求监事会对至少三个财政年度的关联交易进行专题检查。
- 委托独立机构按第255/2026/ND-CP号法令的方法出具价格对标报告。
- 通过企业登记和支付流水追溯关联卖方或买方的实际受益所有权。
- 把握起诉时机：有资产转移风险时申请临时措施；案卷尚薄时先补齐价格证据。
常见问题
怀疑伙伴转让定价，证据从哪里取？
先从法律允许接触的内部文件入手：合同、关联交易批准记录、财务报表和监事会报告，依据是《企业法》第115条第2款。再用按第255/2026/ND-CP号法令方法出具的独立价格对标报告补充市场证据，用企业登记档案证明关联关系。所有文件要求都以书面提出，这样拒绝本身也会成为证据。
我有权聘请独立审计吗？
没有绝对的单方权利。年度审计机构由股东大会决定；专项审计通常要走监事会、股东大会决议，或章程、股东协议中预先约定的权利。若章程没有该条款，小股东仍可依据第115条第2款要求监事会对具体事项进行检查，并以检查结果作为下一次股东大会提出审计议案的依据。
起诉转让定价需要证明什么？
四个环节：交易对方与大股东或管理者之间的关联关系；交易违反《企业法》第67条或第167条的批准程序，包括利害关系方参与表决；以对标分析证明交易价格偏离交易时点的市场价格；以及公司可量化的金钱损失。缺少价格或损失环节，即使行为属实，案件也往往败诉。
对方藏匿或销毁档案怎么办？
《民事诉讼法》第92/2015/QH13号允许当事人请求法院调取其自身无法取得的证据，并委托专家鉴定。公司拒绝提供股东依第115条有权查阅的文件，也可能被法院作不利于拒绝一方的评价。在诉讼之外，股东还可将隐瞒行为升级至监事会，并将其作为独立的治理议题列入股东大会议程。
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