FDI企业所得税优惠维持清单：守住条件、备好材料，避免被追缴

企业所得税优惠是外商选择越南的重要原因之一，但很多外资企业只关心"拿到"优惠， 却忘了下半句：把优惠"守住"到优惠期满。近年税务检查的实际情况是，不少企业被 追缴了数百亿越南盾的已减免税款，外加滞纳金和罚款——不是因为造假，而是因为在 中途不知不觉丧失了享受条件。

本文是一份实务清单，帮助FDI项目的管理层和财务部门定期核验维持企业所得税优惠 的条件，依据2025年《企业所得税法》（67/2025/QH15）及配套文件，让优惠不被追回。

目录

• 1. 基本原则：税收优惠不是"一次核定、终身享受"
• 2. 必须守住的条件框架：67/2025号法第18条概要
• 3. 清单A——守住项目的实质条件
• 4. 清单B——单独核算与正确申报
• 5. 清单C——定期报告与审计
• 6. 清单D——备好迎接检查的证明材料
• 7. 一页纸精简清单（打印贴在办公桌上）
• 8. 导致企业丧失优惠的七个常见错误
• 9. 已经丧失条件怎么办？
• 10. 常见问题
• 11. 什么时候需要请律师

1. 基本原则：税收优惠不是"一次核定、终身享受" {#1-jiben-yuanze}

两条法律原则决定了外资企业必须如何管理企业所得税优惠：

原则一——自行判断、自行申报、自行承担责任。 不存在"申请优惠资格证书"的 单独审批程序。根据2026年第20号通告（20/2026/TT-BTC）第4条，企业自行判断免税、 减税、优惠税率的适用条件以及免税、减税期限，在企业所得税汇算清缴申报表中申报。 享受优惠的手续、档案按税收征管法的规定办理——也就是说，直接在年度汇算清缴 申报表及附带的优惠附表上申报即可。

原则二——丧失条件即被追回。 67/2025号法第18条第5款明确规定：企业不符合税收 优惠条件的，有权机关依法追缴税款并处罚。20/2026号通告重申：经稽查、检查认定 企业不具备条件的，追缴税款、加收滞纳金并处以涉税处罚。

换句话说，税收优惠是一份持续多年的"合规契约"，企业每年都要证明自己仍然 "配得上"，而不是开头证明一次就一劳永逸。下面的清单正是按这个逻辑设计的。

2. 必须守住的条件框架：67/2025号法第18条概要 {#2-tiaojian-kuangjia}

2025年《企业所得税法》第18条规定了税收优惠的适用条件。外资企业在整个优惠期 内必须同时守住以下条件：

1. 会计、发票、凭证制度健全，按查账征收方式纳税（第18条第1款）。核定征收

或不能保证会计凭证制度的企业，不在优惠范围内。

1. 不属于新投资项目优惠的排除情形： 合并、分立、股权或所有权变更、企业类型

变更（第18条第1款）。

1. 单独核算 享受优惠业务的所得与不享受优惠业务的所得（第18条第2款）。
2. 不得对排除性所得申报优惠： 转让股权、出资权所得；转让不动产所得（社会保障

性住房开发除外）；转让投资项目所得（矿产加工项目除外）；在越南境外经营所得； 石油、天然气、矿产所得；消费税应税货物、劳务所得（个别特定项目除外）——第18条 第3款。

1. 按收入规模适用的15%/17%税率 不适用于不符合条件的子公司或关联企业（第18条

第4款）。

下面各节把这五项条件转化为有责任人、有期限的具体工作。

3. 清单A——守住项目的实质条件 {#3-qingdan-a}

企业所得税优惠附着于具体的投资项目（登记的行业、地点、规模）。项目变了而 条件没有重新评估——这是通往追缴的最短路径。

• [ ] A1. 守住投资登记证（IRC）上登记的行业、地点、规模。 任何项目调整计划——

变更目标、新增行业、搬迁、增减投资额——都必须在实施前先做"优惠影响评估"， 而不是事后补救。

• [ ] A2. 项目变更时及时变更IRC。 项目法律档案（IRC及历次变更）是税务机关

检查优惠条件时首先比对的材料。项目实际已变而IRC未变更，是严重的减分项。

• [ ] A3. 谨慎对待合并、分立、股权变更。 根据第18条第1款，新投资项目的税收

优惠不适用于这些情形。企业经历重组后，必须重新评估整体优惠资格——绝不能 按老样子继续申报。

• [ ] A4. 扩建投资：用对"两分支"规则。 67/2025号法第14条第5款区分：

（a）仍在优惠期内的在营项目——新增所得按在营项目享受剩余期限的优惠； （b）优惠期已满的项目——新增所得仅享受免税、减税（不享受优惠税率），且必须 单独核算。分错分支是常见的申报错误。

• [ ] A5. 保持作为优惠条件的各类证书有效（高新技术企业证书、科技型企业证书、

高新技术应用项目证书等）。证书过期或被吊销后企业仍申报享受，是典型的被 追缴情形。

• [ ] A6. 履行特别优惠决定中的承诺。 对按2025年《投资法》（143/2025/QH15）

第17条享受特别优惠的项目，关于投资额、资金到位进度、用工、技术等方面的 承诺是"生死线"。违反承诺可能导致已享受的优惠被收回。

• [ ] A7. 适用15%/17%税率的关联企业： 按第18条第4款定期复核股权结构及关联

关系内各企业的条件符合情况。集团重组（买卖、合并成员公司）可能导致丧失 按收入规模享受优惠税率的资格。

4. 清单B——单独核算与正确申报 {#4-qingdan-b}

这是财务总监的领地，也是税务检查时"盯"得最紧的环节。

• [ ] B1. 对享受优惠的所得单独核算。 第18条第2款要求将享受优惠业务的所得与

不享受优惠业务的所得分开核算。从财年开始就设置分开的会计科目和明细账。

• [ ] B2. 无法单独核算的，采用一贯的分摊方法。 法律允许按享受优惠业务的收入

或费用占企业总收入或总费用的比例确定可享受优惠的所得。分摊方法各年必须 一致，有内部书面说明且数据可核对。

• [ ] B3. 把排除性所得单独剥离（第18条第3款）：转让股权/出资权、转让不动产、

转让投资项目、境外经营、石油天然气矿产、消费税应税项目。对这部分所得按 普通税率申报，绝不"混入"优惠所得。

• [ ] B4. 在年度企业所得税汇算清缴申报表中正确自行申报。 按20/2026号通告

第4条，企业自行判断条件、优惠税率、免税减税期限，并在汇算清缴申报表及 优惠附表中申报。申报前将申报表、财务报表与会计账簿交叉核对。

• [ ] B5. 按税收征管法规定的期限申报汇算。 逾期申报不仅面临行政处罚，还会让

税务机关在后续检查中对企业的优惠档案给予更多"关照"。

• [ ] B6. 每个汇算期前重新核验条件——不要"凭惯性申报"。 今年的条件可能已与

去年不同（项目调整、证书过期、股权变化）。在申报截止前固定安排年度复核。

5. 清单C——定期报告与审计 {#5-qingdan-c}

税收优惠不是孤立存在的：投资管理部门和税务部门会相互比对数据。完整、按时的 报告就是企业的"护身符"。

• [ ] C1. 按季、按年报告项目实施情况。 2025年《投资法》第47条要求投资者、

实施投资项目的经济组织向投资登记机关和所在地统计机关报告：实际到位投资额、 经营成果、用工、预算缴款、研发投入、环保等情况。完整按时报送，数据与税务 申报一致。

• [ ] C2. 年度财务报表审计（外资强制）。 2011年《独立审计法》第37条第1款a项：

外商投资企业属于年度财务报表必须审计的范围。经审计的财务报表是税务机关 检查优惠条件时的重要比对依据。

• [ ] C3. 及时更新国家投资信息系统中的项目信息。 根据2025年《投资法》，系统

中存储的项目信息具有项目原始信息的法律效力——这里的数据有误，将来证明 优惠条件时会很被动。

• [ ] C4. 各套报告数据相互勾稽。 到位投资额、收入、用工、预算缴款在投资报告、

经审计财务报表、纳税申报表之间必须一致。无法解释的差异是检查组的"红灯"。

6. 清单D——备好迎接检查的证明材料 {#6-qingdan-d}

在自行申报机制下（20/2026号通告第4条），企业事先不用报送优惠申请材料，但必须 备齐、保存全套证明材料以应对税务稽查、检查。档案应包括：

• [ ] D1. 项目法律档案： 投资登记证及历次变更；企业登记证及历次变更。
• [ ] D2. 条件证明材料： 高新技术企业/科技型企业证书（如适用）；特别优惠决定

及所附承诺文件；证明行业、地点、规模、资金到位进度的凭证。

• [ ] D3. 纳税申报档案： 各优惠年度的企业所得税汇算清缴申报表及优惠附表；

体现单独核算的明细账（或按比例分摊的内部书面说明）。

• [ ] D4. 勾稽档案： 各年度经审计的财务报表；已报送的项目实施情况报告；

企业年度优惠条件复核纪要（B6项）。

注意：材料必须完整、有效，并按税收征管法规定的时效保存，以备检查。

7. 一页纸精简清单（打印贴在办公桌上） {#7-jingjian-qingdan}

8. 导致企业丧失优惠的七个常见错误 {#8-changjian-cuowu}

1. 重组后想当然继续享受。 合并、分立、所有权变更后仍按原样申报新投资项目

优惠——违反第18条第1款。

1. 调整项目不复核条件。 新增经营范围、工厂搬到别的地区、增加投资额，却不

重新评估优惠资格。

1. 一锅烩核算。 不区分优惠与非优惠所得，检查时说不清哪部分能享受——税务

机关有权全部不认。

1. 对股权转让、不动产转让所得申报优惠。 第18条第3款排除的所得，很多企业

因为在同一法人主体下就"顺手"并入了。

1. 条件证书过期了都不知道。 特别是高新技术企业：证书失效即自该时点起

丧失条件。

1. 忽视项目实施情况报告。 不报、迟报，或数据与纳税申报矛盾——等于请税务

机关来深挖优惠档案。

1. 免税、减税起算时点算错。 "首个取得应税所得的年度"算错，导致免税减税年度

错位——错一年，连累一串。

9. 已经丧失条件怎么办？ {#9-sangshi-tiaojian}

发现丧失条件并处理得当，并非"死刑"——但拖延会让后果成倍放大：

1. 自不再符合条件的所属纳税期起停止申报享受。 不要抱着"没人发现"的侥幸

继续享受。

1. 立即自行更正、补充申报，补缴欠税和滞纳金。 在被检查发现之前主动整改，

在认定违规程度上总是比被查出来更有利。

1. 为检查做准备： 整理丧失条件的时点、客观原因（如有）、整改过程的证据——

这是与税务机关谈处罚尺度的依据。

1. 重新评估整体优惠结构： 这个项目丧失条件不等于全盘皆输——看看其他项目

或业务是否仍符合条件，后续期间正确申报。

被发现（未主动整改）的法律后果：追缴全部不应减免的税款；加收滞纳金；处以涉税 行政处罚——依据67/2025号法第18条第5款和20/2026号通告第4条。

10. 常见问题 {#10-faq}

1. 外资企业享受企业所得税优惠，需要事先登记或单独审批吗？

不需要。企业自行判断是否符合条件，在年度企业所得税汇算清缴申报表中自行申报 享受，并自行承担责任；没有单独的优惠资格审批程序（20/2026号通告第4条）。要做 的是备齐证明符合条件的全套材料以备检查。注意：不符合条件却申报享受的，将被 追缴税款并处罚（67/2025号法第18条第5款）。

2. 优惠期间中途丧失条件，是全部追回已享受的优惠，还是仅从丧失条件的所属期起 停止享受？

自不再符合条件的所属纳税期起停止享受；已申报享受但不符合的部分将被追缴税款、 加收滞纳金并处以行政处罚（67/2025号法第18条第5款；20/2026号通告第4条）。因此 一旦发现丧失条件，应立即自行更正申报、补缴，而不是等检查发现。

3. FDI项目转让股权、转让不动产取得的所得，能享受企业所得税优惠吗？

不能。这类所得被排除在优惠之外——社会保障性住房开发所得、矿产加工项目转让 所得除外（67/2025号法第18条第3款）。企业应对这类所得单独核算、按普通税率申报。

4. FDI项目增资、新增经营范围，会影响正在享受的税收优惠吗？

可能有影响。任何项目目标、规模、地点的调整，都应在实施前重新评估优惠条件； 扩建投资适用67/2025号法第14条第5款的单独规则（区分项目仍在优惠期内还是优惠期 已满）。请及时变更投资登记证，并在汇算清缴前重新核验全部条件。

5. 无法对享受优惠的所得单独核算，会丧失优惠资格吗？

不会自动丧失。无法单独核算的，按享受优惠业务的收入或费用占企业总收入或总费用 的比例确定可享受优惠的所得（67/2025号法第18条第2款）。但仍建议尽量单独核算， 以降低税务检查时的争议风险。

6. 企业所得税优惠到期后可以延期吗？

原则上优惠期限固定，不自动延期；个别特殊情形可由有权机关针对具体项目研究延长。 这将在同系列关于优惠到期延期的深度分析中展开。企业应在优惠到期前及早研究 合法的投资重组方案，而不是等到最后一刻。

7. 外资企业必须每年审计财务报表吗？这和税收优惠有什么关系？

是的，强制审计。外商投资企业属于年度财务报表必须经审计的范围（2011年独立审计法 第37条第1款a项）。经审计的财务报表是税务机关检查优惠条件时的重要比对依据—— 请与企业税收优惠档案一并保存。

11. 什么时候需要请律师 {#11-lushi}

上面的清单能帮企业在正常情况下自己管好优惠的维持工作。但有些时点法律风险陡增， 需要律师并肩：

• 项目调整（目标、规模、地点）或重组（合并、分立、变更）之前——在决定

生效前评估对优惠资格的影响。

• 收到涉及优惠的税务稽查、检查决定时——准备证明材料和申辩方案。
• 发现以前年度申报享受有误时——设计主动整改路线图，把追缴和罚款降到最低。
• 享受特别投资优惠的项目——管理承诺事项和特殊的报告义务。

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语言版本 {#yuyan-banben}

参考文件 {#cankao-wenjian}

• 2025年《企业所得税法》（67/2025/QH15），2025年10月1日生效，适用于2025纳税

年度起的企业所得税

• 2025年第320号政令（320/2025/ND-CP），2025年12月15日，企业所得税法实施细则
• 2026年第20号通告（20/2026/TT-BTC），2026年3月12日，企业所得税法实施指引
• 2025年《投资法》（143/2025/QH15），2026年3月1日生效
• 2011年《独立审计法》（67/2011/QH12）
• 2008年《企业所得税法》（14/2008/QH12）——2025年10月1日起失效