公司到期债务还不上了，最让董事、董事会成员睡不着的往往不是公司还能不能救，而是：自己要不要承担法律责任？越南公司丧失清偿能力管理人员责任是多层问题——从交破产程序申请的义务，到拿个人财产赔偿，再到转移资产可能惹上刑事责任。这份清单帮管理人员一步一步查、依法处理，主要依据是2025年《恢复、破产法》（2026年3月1日生效，替代2014年《破产法》）和2020年《企业法》。
目录
1. 本清单的对象与用法
这份越南公司丧失清偿能力管理人员责任清单是给管事的人准备的：董事或总经理、董事会成员、成员委员会成员、公司董事长、私营企业主、法定代表人。用的场景是公司出现还不上到期债务的迹象——房租、工资、银行贷款、供应商货款——拖了好几个月还没个了断。
用法很简单。第2节每一项标三种状态之一：☐ 没做、☑ 做完、⚠ 决定前先问律师。贯穿始终的原则：公司健康的时候，管理人员在法律框架内可以冒经营风险；公司一旦丧失清偿能力，所有跟公司资产有关的决定都要把债权人利益放前面，任何不透明都可能变成签字人自己的个人责任。
2. 检查清单明细
第1项：对照公司是不是真丧失清偿能力了 ☐
- 做什么：把公司所有到期债务列出来——银行贷款、供应商货款、房租、税、社保、员工工资——写清到期日和实际逾期金额。
- 为什么：2025年《恢复、破产法》把丧失清偿能力定为：到期债务6个月还不上。这是比2014年《破产法》3个月重要的新变化。把这个时间点定准了，后面所有义务才有依据，尤其是交申请的义务。
- 怎么做：对会计账、银行流水和有付款条款的合同。有债务逾期超6个月、公司又确实还不上，就当迹象明确，直接跳到第3项。
- 注意：别把暂时周转困难（现金流卡住晚付几周）和法律意义上的丧失清偿能力搞混。但也别拿"快有钱回来了"自我安慰拖着不评估——越拖，管理人员个人责任越大。
第2项：搞清楚公司里谁是担责的"管理人员" ☐
- 做什么：翻公司章程和企业登记证，把所有挂管理头衔的人列全。
- 为什么：2020年《企业法》第4条第24款定义企业管理人员：私营企业主、普通合伙人、成员委员会董事长和成员、公司董事长、董事会董事长和成员、董事或总经理，以及章程定的其他管理头衔。只有先确定自己在不在这个范围，才知道下面的义务跟不跟自己有关。
- 怎么做：拿最新版章程，对登记证上的法定代表人名单。注意法定代表人可能同时是管理人员，也可能是两个人——那两个人各有各的义务。
- 注意：公司有多个法定代表人、章程里分权不清的，每个人都可能对给企业造成的损害担连带责任。"我就是签个字走形式"不算理由。
第3项：履行交破产程序申请的义务 ☐
- 做什么：确认公司丧失清偿能力后，有义务的人要向有管辖权的法院交破产程序申请，除非已经交了恢复程序申请。
- 为什么：2025年《恢复、破产法》第38条第2款把交申请的义务人列清楚：企业的法定代表人；股份公司的董事会；两人以上有限责任公司和合伙企业的成员委员会；私营企业主；一人有限责任公司的所有人。这是法定义务，不是选做题——而且是越南公司丧失清偿能力管理人员责任的核心。不交申请救不了公司，只会让管理人员丢掉主动，还可能惹上后面的赔偿责任。
- 怎么做：按格式准备申请，附财务报表、债权人名单、债务人名单和丧失清偿能力的证明材料，交到有管辖权的人民法院。具体材料和步骤见提交破产申请检查表。公司还有救的话，可以先考虑交恢复程序申请——新法把企业恢复放前面，不只是清算。
- 注意：第38条把交申请的细则交给政府定；交之前查一下当时有效的最新指引。千万别怕丢面子瞒着公司状况、偷偷处理资产——那是通向个人责任最短的路。
第4项：马上停掉6个月内可能被判无效的交易 ☐
- 做什么：把公司近6个月所有涉及资产的交易查一遍，可疑的先停，等律师意见。
- 为什么：2025年《恢复、破产法》第49条：法院开破产程序决定前6个月的交易，属于这些情形的算无效：低于市场价转让资产；无担保债转成公司资产担保债；对没到期的债、或超到期金额给某个债权人付款、抵销；送资产；不以营利为目的的交易；其他转移资产的交易。被判无效要返还，公司和签字人双输。
- 怎么做：把近6个月的大额转让、付款列个表，成交价跟当时市场价对一对，看有没有偏袒某个债权人的付款。这段期间的新交易，每笔都要有证明市场价和正当经营目的的单据。被判无效的资产要返还、参与破产财产清算与清偿顺序，双输局面务必避免。
- 注意：就算主观善意，售价明显低于市场价又解释不清，管理人按第49条第4款也得请法院审查。善意替代不了单据。
第5项：关联人交易18个月内要加倍小心 ☐
- 做什么：把公司和关联人——母公司、子公司、管理人员及其配偶、父母、子女、他们控制的企业——近18个月的交易单独列出来。
- 为什么：第49条第2款：法院开破产程序决定前18个月内和关联人做的交易算无效，不用再证明损害。18个月是普通交易的3倍，因为法律默认困难期的内部交易很可能是在把资产挪出债权人够得着的范围。
- 怎么做：按企业法规定的关联人名单对公司交易账。每笔交易准备证明材料：按市场价、审批权限对、服务公司正常经营。
- 注意：现实里很多老板困难时习惯用亲戚的公司"倒"资产，心想"资产还在自家"。在2025年《恢复、破产法》眼里，这是被盯得最紧的一类交易。证明不了透明，管理人员不光丢了转出去的资产，还可能被追个人责任。
第6项：法院受理申请后，绝不转移、藏匿资产 ☐
- 做什么：法院受理申请那一刻起，彻底停掉藏匿、转移、送资产；不放弃债权；不还受理前发生的债；不把无担保债转成有担保债；不分利润。
- 为什么：2025年《恢复、破产法》第31条列了法院受理申请后禁止的行为。这个阶段公司资产受法律保护，保证所有债权人公平。有任何违反都留下清楚痕迹，是直接追管理人员责任的依据。
- 怎么做：发内部文，要求所有人、特别是会计和出纳，没经法务负责人同意不做任何资产交易。锁住现金支出、大额转账；这阶段的支出只维持企业最低运转。
- 注意："先还关系好的供应商保住关系"也可能被看成偏袒某个债权人。这个阶段，债权人之间的公平比生意关系重要。员工工资和社保债权要单独梳理——见企业破产劳工社保检查表。
第7项：开破产程序决定后，严格遵守监督制度 ☐
- 做什么：法院开破产程序决定后，借钱、质押、抵押、担保、买卖、转让、出租资产、终止有效合同、还开程序后发生的债，都要先报管理人、资产管理清算企业，同意了再做。
- 为什么：2025年《恢复、破产法》第42条：开程序后企业继续经营但受严格监督；禁止行为和受理阶段类似，重要交易要先报告。特别注意，法官觉得法定代表人管不了或有违规迹象，经债权人代表会、债权人会议或管理人提议，法官可以换法定代表人。
- 怎么做：每笔要报告的交易，先书面（当面、信函或邮件）报管理人，拿到同意再做。报告和回复都留好，当合规证据。
- 注意：中途被换法定代表人不光伤个人面子，在债权人和合作伙伴眼里也是坏信号。老老实实走报告程序是保住经营权的最好办法。
第8项：保全账册资料，配合管理人、法院 ☐
- 做什么：封存、保管好会计账、凭证、合同、银行流水、会议纪要；管理人、资产管理清算企业叫到就到，法院传票按时去；全程执行法院决定。
- 为什么：恢复、破产程序参与人要善意诚信，不能藏匿、转移企业资产、资料、证据，不能利用程序侵害国家、组织、个人的合法权益。账册齐全是管理人员经营透明的最好证明；反过来，账册缺的缺、对不上，是怀疑藏匿的依据。
- 怎么做：让总会计师列资料移交清单，电子会计数据至少备份到两个独立地方。跟管理人打交道时，安排懂数的人随时解释，别让管理人催好几次。
- 注意：这个阶段删会计数据、销毁凭证、"弄丢"合同风险极大——既违反恢复、破产程序义务，又可能为掩盖侵占惹上刑事责任。
第9项：搞懂《企业法》下的个人赔偿责任 ☐
- 做什么：诚实自评，经营过程中有没有违反对公司的忠实、谨慎义务。
- 为什么：2020年《企业法》第13条（76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）：法定代表人违反义务给企业造成损害，依法承担个人责任。第165条：董事会成员、董事或总经理和其他管理人员违反义务，个人或连带赔偿失去的利益、返还已得利益、赔偿公司和第三方的全部损害。换句话说，公司的有限责任"盾牌"挡不住管理人员自己做错的决定——这正是《企业法》下越南公司丧失清偿能力管理人员责任的实质内容。
- 怎么做：把近12到24个月签过的重要决定，对着忠实、谨慎、忠诚义务过一遍：决定是不是为公司最大利益、有没有没公开的利益冲突、有没有拿内幕信息谋私利。发现风险点，记下来，问律师怎么补救。
- 注意：连带责任的意思是，整个董事会一起通过一个错决定，每个赞成的成员都可能被要求赔。"我就是随大流举手"不是免责理由——不同意的要在会议纪要里写明反对意见。
第10项：认清刑事边界，补齐内部法律档案 ☐
- 做什么：查自己或关联人有没有用欺诈手段侵占公司或债权人资产的迹象；同时把证明经营透明的全套内部法律档案补齐。
- 为什么：刑事上，2015年《刑法》第175条是滥用信任侵占财产罪——通过合同拿到别人财产，再用欺诈手段或跑路侵占，可能被追刑责，侵占5亿越盾（500百万越盾）以上最高20年。经营亏了、还不上钱不自动构成犯罪；但加上转移资产、做假单据、跑路，司法机关完全可能查刑事迹象。内部档案齐全——会议纪要、决定、交易凭证、财务报表——是管理人员善意的最好盾牌。
- 怎么做：按时间顺序收齐：公司章程、董事会、成员委员会纪要、大额资产交易决定、审计过的财务报表（如有）、近18个月所有交易凭证。发现公司里别人有欺诈迹象，书面跟自己切割，马上问刑事律师，别自己处理。
- 注意：永远别签空白、代签，也别事后补单据"合规化"一个已做的交易。假单据救不了错交易，只会再加一个违规——这次是明晃晃的欺诈。
3. 自己操作时的常见错误
错误1：用已经失效的老法。很多管理人员还翻2014年《破产法》办事，那部法2026年3月1日已经失效，被2025年《恢复、破产法》替代。结果：丧失清偿能力期限用错（3个月而不是6个月），漏掉恢复程序优先这种新义务。改法：用的时候先查文件当时还有效不，优先查官方数据库原文。
错误2：以为有限责任公司个人就绝对安全。这是最常见的误解。有限责任保护的是正常经营时股东、成员不对公司债务负责；管理人员违反忠实谨慎义务、违反恢复破产程序义务，法律允许追个人、甚至连带责任。改法：公司资产和个人资产分得清清楚楚，每个决定都要站得住"为公司利益"。
错误3：出事前"挑着还"关系好的债权人。钱紧了本能先还抵押银行或铁杆供应商保关系。但按第49条，开程序前6个月内对没到期的债偏袒某个债权人付款、或超额付款，可能被判无效——钱还了可能被追回来，关系也没保住。改法：确认丧失清偿能力就停一切挑着还，公平对所有债权人。
错误4：把资产转到亲戚公司"留着"。有的老板把机器、库存、土地使用权转到老婆孩子名下的公司，心想"资产还在家里"。这正是第49条18个月回溯盯的关联人交易，是转移资产的典型迹象。改法：绝对不做；做了的，马上问律师能不能自愿还回来减损失。
错误5：沉默等着，不主动交申请。普遍心态是拖，指望"熬过这阵"，但第38条的交申请义务一直悬在管理人员头上。越拖，6个月内的交易越多，被判无效风险越大，恢复的机会越小。改法：定个评估死线——按第1项查完迹象明确，就尽快启动法律程序。
4. 完成清单之后
10项都打☑了，管理人员对自己的法律位置就有了全貌：公司是不是真丧失清偿能力、谁该干什么、风险交易停了、透明档案备好了。下一步定方向：公司还有救就交恢复程序申请，没可行方案就交破产程序申请——两种情形，有律师从一头跟到尾，材料齐、程序对、管理人员权益保得最全。
注意这份清单是初步自查工具，不替代具体案子的法律意见。每家公司股权结构、债务构成、交易历史都不一样；做清单时标⚠的地方，正是签任何文件前要律师细看的地方。
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5. 常见问题
有交申请义务的管理人员不交申请，会被罚吗？
2025年《恢复、破产法》第38条定了交申请的义务，但没给不交的直接罚则。不过拖延可能触发2020年《企业法》的赔偿责任，还会在程序里吃亏。最稳的做法是确认丧失清偿能力就尽快交。
欠多久不还，算公司丧失清偿能力？
按2025年《恢复、破产法》，到期债务6个月还不上就算丧失清偿能力。这是新点——2014年《破产法》是3个月。
管理人员要拿个人财产替公司还债吗？
原则上公司用全部财产还自己的债。管理人员只有在违反自己义务时才动个人财产，按2020年《企业法》第13条和第165条：个人或连带赔偿公司和第三方。
破产程序启动前卖公司资产违法吗？
法院开破产程序决定前6个月的交易，如果属于2025年《恢复、破产法》第49条的情形——比如低于市场价卖、送资产、转移资产——可能被判无效。关联人交易回溯到18个月。
公司困难期，管理人员什么时候该找律师？
一出现丧失清偿能力迹象就要找律师，大额资产交易前、有关联人交易时、收到债权人交的破产申请时。早咨询能帮管理人员少犯无心之失。