起草股东协议时，一项常被忽视却决定争议”赛场”的条款是：仲裁还是诉讼？对于股东争议——商业秘密与合作关系就是资产——这一选择值得一开始就慎重权衡。
内部争议可以仲裁吗
- 《商事仲裁法》54/2010/QH12：第2条将商事争议纳入仲裁管辖；股东/成员之间关于权利义务的争议属于商事争议。
- 第5–6条：存在有效仲裁协议的，法院须拒绝受理——仲裁条款是”单程票”：选定后不得再回法院（协议无效的除外）。
仲裁与诉讼比较
速度：仲裁通常6–12个月结案；两审诉讼可能拖1–2年。保密：仲裁庭审不公开（第21条）——涉及商业秘密时是巨大优势；法院审理原则上公开。费用：仲裁前期费用更高（仲裁员费、机构费），但长期诉讼的机会成本未必更低。执行：仲裁裁决为终局；涉外因素下，《纽约公约》有助于在170多个国家执行。
SHA示范条款
可用条款应写明：仲裁机构（如VIAC越南国际仲裁中心）、仲裁员人数（1名或3名，视争议金额）、仲裁地、仲裁语言与适用法律。对外国投资人，建议以英文为仲裁语言并明确适用越南法律——不要留白日后争吵。
常见问题
股东争议应仲裁还是诉讼？重保密与速度选仲裁；要前期低成本与两审选法院。应在股东协议中一开始就确定。
股东协议（SHA）中的争议解决示范条款？写明：仲裁机构（VIAC）、仲裁员人数、仲裁地、语言、适用法律；选择诉讼的，写明有管辖权的法院。
内部争议可以仲裁吗？可以。股东/成员间的权利义务争议属商事争议，依《商事仲裁法》第2条可仲裁。
股东仲裁的保密性？依第21条仲裁庭审不公开；当事人还可约定程序中的保密义务。
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