关联交易是合资企业利润悄悄流失的地方：一份仓库租赁合同、一笔原材料订单，或者一笔与大股东有关的内部借款，都可以是正当交易，但如果缺少审批机制和市场价格比对，它们也会变成转移价值的通道。治理的任务，就是在交易发生之前把这条通道纳入规则。
需要掌握的法律框架
第59/2020/QH14号《企业法》直接规范了这一问题：有限责任公司的第67条和股份公司的第167条都要求，公司与管理者、成员或股东的关联方之间的交易，必须经治理机构批准，并且利益相关方不得就其自身的交易参与表决，这一条是关联交易治理中不可谈判的底线。
披露义务取决于公司类型：公众公司和上市公司须按证券法律披露关联交易，而封闭型合资企业没有同等的公开披露义务，但仍然必须完成内部批准、记录归档，以备审计和税务决算之用；没有公开披露义务，不等于可以不留痕迹地进行关联交易。
在税务层面，关联交易必须遵循独立交易原则，并按现行税收征管框架履行转让定价文档义务，其中第255/2026/ND-CP号法令自2026年7月1日起取代了第132/2020/ND-CP号法令；关联交易一旦被重新定价，合资企业将面临企业所得税的补税处理。
还要注意，内部批准与税务合规是两个不同的层面：一笔在公司程序上完美批准的交易，如果价格偏离市场，仍可能被税务机关重新定价；反过来也一样。因此同一笔重大交易应当并行准备两套档案——治理档案和转让定价档案，而不是只准备其中一套。
适用分析与实际案例
一笔公允的关联交易必须回答三个问题：价格是否与市场水平一致，付款条件是否与第三方交易相同，公司是否真的需要这笔交易。审批档案中应至少附一份独立的价格比对依据，因为这正是税务机关和审计机构在审查时首先索取的证据，缺少比对依据的决议在事后很难自证清白。
有效的审批机制通常包括：按金额门槛列明需要集体批准的交易清单、小股东对大股东关联方交易的一票否决安排、以及定期汇总报告期内全部关联交易。门槛不清的后果只有两种：要么每笔小采购都要开会，要么机制沦为对所有交易都盖章的形式，这是设计阶段必须避免的两个极端。
当不公允交易被发现时，后果不止于撤销交易本身：批准决议可能被认定无效，受益的管理者必须向公司赔偿损失，被转移的利润可能被重新定价征税；在合资企业内部，受损一方还可以据此要求专项审计，甚至重新谈判治理结构，因此关联交易的合规问题往往会升级为股东关系问题。
从证据管理角度看，关联交易的档案应当与普通交易分开归档：合同、比对价格、表决记录和回避声明放在同一卷宗里，审计和税务检查时可以整卷提供。档案散落在各个部门手里，是合资企业在检查中最被动的情形之一。
实际案例：一家位于南定省的服装合资企业向越方母公司租用厂房，租金高于邻近工业园区的行情。年度审计要求提供价格比对依据时，审批档案里除了一份决议别无他物；双方不得不把租金重新谈判至市场水平，对期间内的差额作追溯调整，并新增规则：今后所有关联资产租赁合同都必须附独立定价意见后才能提交批准。
行动清单
- 梳理各出资方和管理者的关联方清单
- 按金额门槛设定需要集体批准的关联交易
- 对每笔关联交易适用利益相关方回避规则
- 在审批档案中附市场价格比对依据
- 定期向治理机构汇总报告关联交易
- 使转让定价档案与现行税务义务同步
具体操作步骤详解
步骤1：梳理各出资方和管理者的关联方清单。先按《企业法》的口径把各出资方、管理者及其关联方列全，并随人员和股权变动持续更新；清单不全，后面的审批和回避都无从谈起，这份清单应当成为公司治理档案的第一份文件。
步骤2：按金额门槛设定需要集体批准的关联交易。小额日常交易可以授权经营层处理，大额交易必须提交成员会或董事会批准；门槛要结合公司规模写成具体金额或比例，并覆盖借款、租赁、采购等全部类型，防止化整为零规避审批。
步骤3：对每笔关联交易适用利益相关方回避规则。与交易存在利害关系的成员或董事不得参与该交易的表决，这是《企业法》第67条和第167条的硬性底线；会议记录中要明确记载回避情况，表决结果才经得起事后审查。
步骤4：在审批档案中附市场价格比对依据。每笔关联交易审批时都应附独立报价或市场价格依据，说明定价为何公允；这份比对材料同时也是未来税务机关作转让定价审查时，企业最有力的自证文件。
步骤5：定期向治理机构汇总报告关联交易。关联交易应按季度或年度汇总报告成员会或董事会，而不是逐笔沉在档案里无人过目；汇总审视能让异常模式——例如同一关联方的交易额持续放大——在早期就被看见。
步骤6：使转让定价档案与现行税务义务同步。关联定价必须遵循独立交易原则，并按现行税收征管框架准备转让定价文档；注意第255/2026号法令已经取代第132/2020号法令，文档的引用依据要使用现行版本，避免形式合规却依据失效。
深入提示
如果一方出资人是跨国集团，其全球关联交易政策往往比越南法律更严格；章程宜直接采用较高标准作为合资企业的共同标准，避免同一笔交易按一方的规则合规、按另一方的规则却违规的尴尬，这种双重标准在集团审计时必然会暴露。
小股东保护自身的一个实用工具，是把关联交易的季度汇总报告写进章程的信息权安排：报告应列明交易对方、金额、定价依据和批准情况，让监督从事后追查变成常态化的桌面审查；当数据按季度摆在桌面上时，不公允交易的生存空间会被大幅压缩。
最后提醒，关联交易规则要在企业设立时就随第一批制度一起出台，而不是等第一笔关联交易出现时再临时补；临时补出的规则总会被质疑是针对某一方，而设立时谈定的规则对所有方都一视同仁，这正是程序正义在合资治理中的价值。
延伸分析：把规则落到项目文件
把关联交易规则落到执行层面，第一步是关联方清单的动态维护：股东结构、管理人员任职和亲属关系都会变化，清单应至少每半年更新一次，并由每位管理人员书面确认自己关联方的变化。清单过期是关联交易治理最常见的失效原因，因为系统根本不知道某家供应商已经变成了关联方。
定价依据的留存要与交易同步完成：比价文件、独立报价和评估报告应在交易批准时就进入档案，而不是等审计或税务检查时再回头收集。事后补做的比价材料在证据效力上明显弱于交易当时的材料，这一点财务部门应在流程设计时就向业务部门讲清楚，并把它设为付款的前置条件。
对持续性的关联交易，如长期的供货、租赁和服务合同，建议设置年度复核机制：每年按最新市场行情重新比价一次，价格偏离超过约定幅度的自动触发重新谈判或重新批准。年度复核能让长期合同跟上市场变化，也能向双方股东证明，关联安排经得起时间的检验，而不是一次批准、终身有效。
归结起来，本主题的操作要点可以浓缩为两点：第一，梳理各出资方和管理者的关联方清单，这是整个安排的起点，跳过这一步，后续所有程序都建立在不牢固的基础之上；第二，按金额门槛设定需要集体批准的关联交易，这决定了安排能否在日常运行中持续有效。关联交易治理的核心，是让每一笔交易都过得了三关：程序上批得对、人员上避得开、价格上比得明。内部批准和税务合规是两条彼此独立的线，任何一条断了，利润都会从缝隙里漏走。
常见问题
合资企业的关联交易应如何审批？
合资企业与出资方或管理者的关联方之间的交易，须根据公司类型和金额门槛，由成员会、董事会或股东大会批准，依据是第59/2020/QH14号《企业法》第67条和第167条。硬性规则是：利益相关方不得就自身交易表决，且档案必须证明价格和条件不劣于与独立第三方的交易；缺少价格依据的批准，在审计和税务检查中都很难站得住脚。
关联交易是否必须披露？
对于非公众公司性质的合资企业，法律并不要求向市场公开披露，但关联交易仍必须经过批准、记入治理档案、在财务报表中列报，并准备转让定价文档以供税务机关查阅。如果合资企业是公众公司或上市公司，则证券法律的披露义务在此基础上叠加适用，违反披露义务会被单独处罚；两种情形的区别在披露对象，而不是在是否需要内部批准。
不公允的关联交易如何处理？
不公允的关联交易可能被宣告无效或撤销其批准决议，受益的管理者和关联方必须向公司赔偿损失，同时税务机关有权对交易重新定价并补征企业所得税及滞纳金。在合资企业内部，受损一方还可以要求专项审计，并把这一事件作为审查与该关联方全部交易往来的依据；因此关联交易的违规处理从来不只是财务问题，而是治理问题。
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