许多进入越南合资企业的外国投资者还带着2014年《企业法》的旧数字：持股10%并连续持有六个月，就能获得一揽子特别股东权利。2020年《企业法》把这揽子权利拆成了两层：监督和要求召集会议的权利从5%起步，而提名董事会和监事会人选的权利仍锚定在10%。对于恰好持有合资企业10%股权的投资者，现实问题不是“有没有提名权”，而是“能提名几人、走什么程序、如何防止提名的席位被架空”。
现行法定框架：5%与10%两层权利
《企业法》第59/2020/QH14号第115条第2款赋予持有普通股5%以上（或章程规定的更低比例）的股东或股东团体以下权利：查阅、摘录董事会会议记录、决议与决定、财务报表、监事会报告，以及须经董事会批准的合同与交易；在法定情形下要求召集股东大会；要求监事会对具体经营管理事项进行检查。值得注意的是，2020年法律取消了该层权利连续持有六个月的要求，与2014年法律明显不同。
向董事会和监事会提名人选的权利，则属于持有普通股10%以上的股东或股东团体。提名依公司章程进行；章程没有规定时，适用第115条第5款：每个股东或股东团体可提名的候选人数量随持股比例分档上升，以董事会和监事会的总人数为上限。被提名人仍须在股东大会上经累积投票选举产生，因此提名权是把名字放上选票的权利，而不是自动获得席位。
为何纸面上的10%未必换来真实席位
常见的三个堵点。第一是累积投票机制：每位股东的票数等于其股份乘以待选席位数，可集中投给一名或数名候选人。70%的大股东仍可集中票数拿下多数席位；10%的团体若把全部票数集中投给一名候选人，在五人以上的董事会中通常能赢得一席，但若把票分散给多人则会落败。第二是章程沉默或照抄旧法：若章程仍写着2014年法律的提名语言并附六个月持有条件，第一次股东大会就会爆发适用条件之争。第三是被低估的监事会席位：对小股东而言，一个能查阅账簿和财务报告的监事会席位，实务价值往往高于一个永远被票数压倒的董事会席位。
如何把提名权稳妥地写入章程
持股10%的投资者应谈判四个具体事项，而不是照抄法条：章程写明10%的提名门槛以及达标团体对每个机构可提名的最低候选人数；候选人档案的提交程序和期限，并承诺公司不得以非实质性的形式瑕疵排除候选人；在会议前公布透明的累积投票规程；以及小股东提名的董事、监事在履行职能时查阅财务记录和关联合同的权利。在有限责任公司形式的合资企业中，对应安排——成员按章程向成员理事会和监事会安插人选的权利——纯粹是章程设计问题，没有股份公司那样细致的法定阶梯。
把10%变成真实治理话语权的路径
- 将现行章程与第115条第2款、第5款对照：门槛、持有条件、提名程序是否残留2014年法律的语言。
- 决定票数分配：把全部累积票集中给一名董事会候选人，或按监督目标优先争取一个监事会席位。
- 在章程期限内以书面并留存送达凭证提交提名档案，附候选人简历。
- 会议现场：核查累积投票规则在投票前公布；候选人被违反章程排除时，将异议记入记录。
- 会后：确保当选人获得与职务匹配的档案查阅权；拒绝查阅是要求监事会和股东大会处理的依据。
常见问题
持股10%能提名几人进董事会？
法律没有为所有公司规定统一数字：章程没有规定时，每个团体可提名的候选人数量依据《企业法》第115条第5款随持股比例分档上升。在10%至20%以下这一档，法定阶梯允许最多提名两名候选人。请注意这是放上选票的人数；能否当选取决于股东大会的累积投票结果。
提名权写在哪里最稳妥？
最稳妥的是具体写进公司章程：门槛比例、候选人数、提交程序与期限、候选人标准。章程经登记，在公司内部和对国家机关均适用。股东协议可以补充相互支持对方候选人的投票承诺，但该承诺只约束签署方；一方违约的后果是合同赔偿，选举决议不会自动被撤销。
提名被拒怎么办？
先书面要求给出拒绝理由，并与章程对照：以错误条件或程序排除候选人属于选举过程的瑕疵。股东可在股东大会上提出异议并记入记录，要求监事会检查，并在法定期限内请求法院或仲裁庭撤销在违反章程和法律的选举程序基础上通过的股东大会决议。按时提交且有送达凭证的提名档案是核心证据。
10%的小股东应优先争董事会席位还是监事会席位？
取决于目标。董事会席位带来对经营决策的话语权和交易批准（包括关联交易）的表决权。监事会席位带来查阅账簿、检查财务的权力以及启动专题检查的能力——这是发现转让定价和异常成本的预警工具。对于更担心资产被抽走而非战略表决的小股东，监事会席位通常是同样资本下更有效的选择。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核