有些服务新到不出现在任何减让表里，在越南也没有行业法——混合商业模式、新型平台服务、未分类的数字服务。外资为这些行业提交材料时进入的是完全不同的流程：市场准入审查流程，其结果不在某个经办人手里，而在多个主管部门的共识里。
未承诺行业的审查机制
- 未开放市场准入行业是什么——《投资法》第143/2025/QH15号（2026年3月1日起替代第61/2020/QH14号）：未开放市场准入的行业，是没有国际承诺、国内也无外资准入条件规定的行业。
- 不禁止，但须审查许可——对这类行业，外资在投资登记机关征求行业主管部门和相关机关意见后，可按个案审查批准；准入条件（如获批）写进投资登记证书。
- 没有默认获批权——不同于已承诺行业（满足条件即应颁证），未承诺行业属政策裁量：机关可拒绝或附加条件（试点范围、限制、国内伙伴），投资者没有国际承诺依据可投诉。
- 安全与敏感因素让材料更慢——触及数据、地图、媒体、金融或关键基础设施的服务，通常要过多部委会签，并可能被要求重构模式（把敏感活动拆给国内伙伴）。
未承诺行业的申报策略
- 非正式预审：正式申报前，先以项目介绍材料向投资机关和行业主管部门呈现模式，尽早发现政策堵点。
- 按为审查者减风险的方式设计模式：清晰的试点范围、数据与安全合规承诺、分阶段扩展——少要点、先证明的文件比一次全量申请更容易过。
- 时间按月而非按周预留，IRC写明准入条件前，绝不向伙伴和客户承诺开业日期。
未承诺行业不是禁区，而是谈判区。理解这一点的外资会先投入文件质量和政策对话，后投入办公室租赁和招聘；而把它当普通手续的投资者，会被一个时间和结果都不在任何通常承诺内的流程打个措手不及。
常见问题
没有承诺的行业能投资吗？
可能可以：《投资法》第143/2025号允许在征求行业主管部门意见后，按个案审查外资进入未开放市场准入的行业。
由谁决定许可？
投资登记机关根据行业主管部门和相关机关的意见决定；准入条件记入投资登记证书。
谈判要多久？
因需多部委会签，明显长于普通手续；应按月预留，且在IRC颁发前不要承诺开业日期。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核