并购交易刚签SPA，发现触发经营者集中申报——谈判时没人算过。现在要向国家竞争委员会交材料、等审查，long-stop日倒计时。时间线？门槛？不申报罚多少？本文按2026最新规定讲。
法律依据（更新至2026年10月20日）
- 《竞争法》23/2018/QH14第29–34条：经营者集中——形式（合并、收购、合营……）及申报义务。
- 第35/2020/ND-CP号议定（2020年3月24日）：执行竞争法——申报门槛、材料、审查程序。写时仍有效（替代草案征求意见中，未颁布）。
- 第66.18/2026/NQ-CP号决议（2026年7月1日生效）：提高普通企业总资产和营收/采购额门槛从3万亿到6万亿越南盾。
- 第102/2026/ND-CP号议定（2026年3月31日，2026年5月20日生效）：修订第75/2019号竞争行政处罚——提高不申报罚款：5–10亿（3万亿以下企业）、10–20亿（3万亿以上）。
何时须申报——4个门槛（普通企业）
按第35/2020号（资产营收门槛经66.18/2026号提至6万亿），符合任一须申报：（1）各方越南市场总资产6万亿以上；（2）越南市场销售收入/采购额6万亿以上；（3）相关市场合计份额20%以上；（4）交易价1万亿以上（境外交易不适用）。
要点：6万亿门槛2026年7月1日起用——此前签的交易用旧3万亿。按过渡规定定申报义务时点。
时间线——5段
第1段——门槛评估（签SPA前）：1–2周。算各方越南资产营收份额。请竞争律师评估——别自己算，“相关市场”界定和营收分摊复杂。
第2段——备材料（签SPA后）：2–4周。材料：集中文件草稿、财报、份额数据、竞争影响分析……SPA应定申报时限（如签约后10个工作日）。
第3段——初审：收齐有效材料后30个工作日。国家竞争委员会定：直接放行或转正式审查。
第4段——正式审查（如有）：90天（可延）。评估限制竞争影响、征求相关方。是段最长最难料。
第5段——决定：批准（可附条件：卖资产、行为承诺……）或禁止。实际总计：3–6个月（走正式审查）。
不申报——新罚则
按第102/2026号（2026年5月20日生效）：不申报罚5–10亿（3万亿以下）或10–20亿（3万亿以上）。还有纠正措施：强制分立、卖出资/资产——已交割交易可被“拆回”。监管还可管违规合并企业的买卖价和交易条件。
抢跑（gun-jumping）：应申报交易未批先交割也罚——别“先交割后补报”钻空。
两家外国公司交易越南要申报吗？
可能——2018年《竞争法》管境外集中影响越南市场。门槛另算：越南市场总资产/营收（不看交易价）。很多全球并购“忘”越南这项被罚。
20%合计份额怎么算？
先定“相关市场”（产品+地域），再算各方份额。技术最复杂的一块——相关市场界定可翻转要否申报的结论。早请竞争专家。
能预沟通（pre-notification）吗？
国际惯例可与竞争机关非正式预沟通——明确材料要求，少补件。越南各方可找国家竞争委员会澄清材料要求。
批准条件（remedies）通常什么？
可附条件批准：卖资产/部分退出（结构性）、不涨价/不歧视承诺（行为性）、维持经营……。谈remedies是“交易中的交易”——要深耕竞争律师。
有竞争CP long-stop日怎么定？
签约日起至少6–9个月（看EXP-6214主题）。SPA还应定买方“hell-or-high-water”还是“best efforts”批义务——定买方为获批走多远（含接受重remedies）。
联系FLAT Law Firm
FLAT Law Firm为并购做经营者集中咨询：门槛评估、备材料、对接国家竞争委员会、谈remedies。签SPA前就请我们——签完才发现申报义务是最贵的错。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核